证券代码：002596            证券简称：海南瑞泽            公告编号：2020-002

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于2019年度业绩预告暨商誉减值

　　风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年度业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日-2019年12月31日

　　2、预计的业绩：√ 亏损     □扭亏为盈    □同向上升    □同向下降

　　■

　　风险提示：公司期末对收购形成的商誉进行减值测试，发现公司收购江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）、广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）形成的商誉存在减值，预计本期计提的商誉减值准备金额为2.8亿元至3.2亿元。因截至目前相关商誉减值测试工作尚在进行中，上述预计的2019年度经营业绩包含的商誉减值影响额为初步测算结果，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动主要原因说明

　　公司目前的主要业务板块有商品混凝土、园林绿化、市政环卫以及水泥业务板块，公司2019年度业绩变动的主要原因分析如下：

　　1、商品混凝土板块：2019年度公司商品混凝土销量预计减少30%左右，营业收入预计下降25%左右。由于海南省房产销售持续实施全域限购政策，海南省总体房地产开工项目及施工面积减少，导致对商品混凝土的需求减少，同时，由于环保的压力，商品混凝土生产所需的水泥、砂、石等成本上升，导致商品混凝土毛利率下滑，利润下降。

　　2、园林绿化板块：受金融环境和行业政策变化及海南省内宏观经济调控、房地产销售限购等因素影响，报告期内公司及时调整园林绿化板块的业务经营方向及项目施工节奏。受此影响，报告期内，公司园林绿化业务营业收入预计下降67%左右，同时，由于市政项目结算周期长，导致应收账款账龄增加，信用减值损失计提增加，因此与2018年度相比亏损增加。

　　3、商誉减值情况：广东绿润2019年度经营业绩不及预期，未能实现承诺的业绩目标。公司2018年度因并购广东绿润、江西绿润、江门绿顺形成商誉12.65亿元，累计已计提减值准备0元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定的要求，经过分析测试，公司判断因收购广东绿润、江西绿润、江门绿顺形成的商誉存在减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备，拟计提金额约为人民币2.8亿元至3.2亿元。目前商誉减值测试的评估工作正在进行，公司本期计提的商誉减值金额以最终的审计、评估结果为准。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步预计的结果，具体财务数据公司将在2019年年度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽    公告编号：2020-003

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2020年1月15日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州洪山投资控股有限公司（以下简称“洪山控股”）签订了《股权转让协议》，鉴于公司全资子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司（以下简称“毕节瑞泽”或“标的公司”）一直处于亏损状态，为了更好地改善资产流动性、盘活存量资产、发挥资产效益，公司将持有的毕节瑞泽100%的股权转让给洪山控股，转让价格为人民币3,100万元。本次股权转让完成后，毕节瑞泽不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：贵州洪山投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：贵州省毕节市七星关区洪山路1号

　　法定代表人：金烈森

　　成立日期：2017年01月05日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：非金融性项目投资管理，受托非金融资产管理，信息服务（金融业务除外），财务咨询，酒店投资，PPP项目投资，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，建筑装饰材料批发、零售，旅行社服务，旅游管理服务。

　　股权结构：金烈森持股70%、戴敏灵持股30%

　　2、洪山控股最近一年及最近一期的主要财务数据

　　截至2018年12月31日，洪山控股资产总额62,223.42万元，负债总额26,290.35万元，净资产35,933.07万元。2018年度，洪山控股实现营业收入20,587.22万元，净利润5,176.14万元。

　　截至2019年9月30日，洪山控股资产总额65,481.77万元，负债总额25,019.28万元，净资产40,462.49万元。2019年1-9月，洪山控股实现营业收入17,887.22万元，净利润4,529.42万元。

　　3、关联关系

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、履约能力

　　根据洪山控股的经营情况、资产状况及资信情况，洪山控股具有较强的履约能力，公司本次交易款项的收回不存在风险。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：贵州毕节瑞泽新型建材有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：贵州省毕节市七星关区中华路建设安置房8号楼6单元5楼

　　法定代表人：常静

　　成立日期：2013年01月09日

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：商品混凝土和环保砖生产与配送、建材检测、建材交易市场经营、水泥及水泥制品生产与销售；玻璃幕墙安装、铝合金门窗制作与安装、工业园区物业管理、管桩生产与施工、砂石生产与销售。

　　股权结构：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　2、毕节瑞泽最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

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　　3、截至本公告日，公司全资子公司毕节瑞泽的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施；公司不存在为毕节瑞泽提供担保、委托理财，以及毕节瑞泽占用上市公司资金等情况。

　　四、交易的定价依据

　　截至2019年10月31日，毕节瑞泽经审计的净资产为3,064.06万元。经双方友好协商，公司将毕节瑞泽100%股权以人民币3,100万元转让给洪山控股。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　乙方：贵州洪山投资控股有限公司

　　甲、乙双方经协商一致，同意乙方购买甲方持有的标的公司100%股权。为此，甲、乙双方通过友好协商，就本次股权转让的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹双方恪守。

　　（一）本次股权转让方案

　　乙方以银行转账方式支付购买甲方持有的标的公司100%的股权。

　　（二）标的公司股权转让对价、支付方式

　　1、甲、乙双方一致同意标的公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让对价为 3,100万元。

　　2、股权转让协议签署后三日内，乙方支付1,000万元的股权转让款，工商变更登记完成三日内支付1,800万元，股权转让协议签署后180日内乙方支付完剩余款项。

　　（三）股权、资产转让及工商变更登记

　　股权转让协议生效后30日内，甲方应当完成下列办理及移交：

　　1、将标的公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等工作人员更换为乙方委派之人员）。

　　2、积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商行政管理机关变更登记手续。

　　3、存货、固定资产、证照、印章等实物资产移交。

　　4、乙方对标的公司及标的公司的房屋、土地、设备、采矿权等资产现状已充分了解。

　　（四）债权债务及人员安排

　　双方确认，标的公司原经营形成的债权余额以交割日确定的实际余额为准。甲、乙方一致同意，交割日之前形成的债权、债务、货币资金、销售退税归甲方所有或承继，乙方承诺全力配合、协助甲方办理有关标的公司的债权清收及债务的支付或变更、转让及相关法律资料，同意提供标的公司以下银行账号作为甲方与标的公司的共管账户（开户名：贵州毕节瑞泽新型建材有限公司，开户银行：中国工商银行贵州毕节分行，银行账号：2406 0710 0920 0122 393），用于交割日之前甲方承继的标的公司债务的支付及债权的回收，同时督促标的公司于收到款项后三个工作日内将相应款项支付给甲方。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

　　3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

　　4、乙方逾期支付转让价款的，按照应付未付金额的每天万分之五的标准向甲方支付违约金。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）合同生效

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　六、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让后不会导致新的关联交易或同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　由于公司全资子公司毕节瑞泽近年来连续亏损，公司转让毕节瑞泽100%股权，有利于调整和优化公司产业结构，降低管理成本，盘活存量资产，更好地发挥资产效益，本次股权转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次股权转让收益金额为人民币35.94万元，占公司2018年度经审计归属上市公司股东净利润的0.29%。本次股权转让后，毕节瑞泽不再纳入公司合并报表范围。本次处置亏损资产，将对公司未来合并报表利润产生积极影响。

　　八、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司贵州毕节瑞泽新型建材有限公司100%股权是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的决策，符合公司实际经营情况，有利于改善公司资产质量、减少亏损，有利于公司的长远发展，切实维护公司及全体股东的利益。因此同意公司转让贵州毕节瑞泽新型建材有限公司100%股权事项。

　　九、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽    公告编号：2020-001

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2018年度发行股份收购徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权之募集配套资金非公开发行股份，数量为83,564,012股，占公司股本总额的7.2623%。

　　2、本次解除股份限售的股东为李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林4人。

　　3、本次限售股份可上市流通日为2020年1月21日。

　　一、本次限售股份取得的基本情况

　　2018年1月21日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2018】176号”《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份收购其二人持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权；同时，向李志杰发行35,813,148股股份、向梁钊健发行23,875,432股股份、向李瑞强发行11,937,716股股份、向孙林发行11,937,716股股份，共计非公开发行83,564,012股股份募集配套资金。2019年1月11日，募集配套资金之非公开发行新增股份83,564,012股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2019年1月21日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期自新增股份上市首日起12个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　经2019年6月28日公司第四届董事会第三十二次会议、2019年7月15日公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；因侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销；因公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计350.35万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2019年10月15日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至1,150,662,718股。

　　本次限售股形成后，公司未发生因分配红利、公积金转增导致股本变化的情况，李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林持有的限售股份的数量未发生变化。截至本公告日，公司总股本为1,150,662,718股，其中限售条件流通股为252,372,042股，无限售条件流通股为898,290,676股。

　　三、本次解除限售的股东履行承诺情况

　　募集配套资金之非公开发行股份认购方李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林在认购股份时均做出以下承诺：

　　“本人参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售股份，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。”

　　上述股份于2019年1月21日上市并开始锁定。2020年1月21日，上述承诺锁定期将满，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

　　李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林因非公开发行获得的上市公司股份在解锁后减持时还应遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。

　　四、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

　　五、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份上市流通日为2020年1月21日。

　　2、本次解除股份限售的数量为83,564,012股，占公司股本总额的7.2623%。

　　3、本次解除股份限售的股东人数为4名，为自然人股东。

　　4、本次解除限售的股东持有限售股份总数及股东本次解除限售股份数量情况：

　　单位：股

　　■

　　注1：上述限售股持有人名称、持有限售股份总数与公司2019年1月17日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。

　　注2： 2019年4月25日，李志杰将其持有的公司股份25,000,000股质押给南京证券股份有限公司。2019年6月20日，梁钊健将其持有的公司股份23,875,432股质押给浙商证券股份有限公司。截至本公告日，李志杰本次解限的股份部分处于质押状态，梁钊健本次解限的股份全部处于质押状态。

　　六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。根据股份锁定的承诺，李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林可解锁股份数分别为35,813,148股、23,875,432股、11,937,716股和11,937,716股。本次，李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林实际申请解除限售的股份分别为35,813,148股、23,875,432股、11,937,716股和11,937,716股，不违反李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林所作的股份锁定的承诺。

　　海南瑞泽本次83,564,012股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、发行人股本结构表、上市公司高管持股及锁定股数表、限售股份明细数据表和证券质押及司法冻结明细表；

　　4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十六日