证券代码：600114          股票简称：东睦股份         编号：（临）2020-005

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于召开2020年第一次临时股东大会提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆会议日期：2020年1月31日（星期五）下午14:30

　　◆本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　◆股权登记日：2020年1月17日

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年1月31日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。现将本次股东大会的有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

　　召开的日期时间：2020年1月31日（星期五）14点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月31日

　　至2020年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15～15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案：

　　议案1：关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案。

　　本次股东大会的议案为特别决议议案，以特别决议通过，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　上述议案已分别经公司于2020年1月14日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2020年1月22日、1月23日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续。

　　（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）网络投票注意事项

　　1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　　2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

　　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

　　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2020年1月31日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

　　邮政编码：315191

　　联系电话：0574-8784 1061

　　传    真：0574-8783 1133

　　联 系 人：严丰慕  先生、张小青  女士

　　（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

　　（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月16日

　　附件1：授权委托书。

　　报备文件：

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东睦新材料集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　   委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年      月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份        编号：（临）2020-006

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于公司股票交易异常波动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆公司股票于2020年1月15日、1月16日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形

　　◆截至2020年1月16日收盘，根据东方财富数据显示，公司股票换手率为0.58%；公司动态市盈率为70.53，根据中国证监会发布的行业分类结果，公司所处金属制品业的平均动态市盈率为36.92，公司动态市盈率远高于行业平均动态市盈率。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　◆经公司自查，并书面发函询问公司单一第一大股东睦特殊金属工业株式会社，截至本公告披露日，睦特殊金属工业株式会社确认不存在应披露而未披露的重大信息

　　◆公司此次收购上海富驰75.00%股份的资金来源为公司自筹资金，包括向银行申请并购贷款等。若本次交易顺利推动，预计公司的资产负债率将由31.62%（截至2019年9月30日）提高至40%左右

　　◆截至2019年9月30日，公司未经审计的主要财务状况为：营业收入135,234.14万元，同比下降9.83%，归属于上市公司股东的净利润8,233.73万元，同比下降66.93%

　　◆2020年1月15日，公司披露了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》，公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订《股份转让协议》，公司拟以现金人民币103,900万元收购上述出让方合计已持有及待交割的上海富驰47,362,590股股份，占上海富驰股份总数的75.00%，本次交易未构成关联交易，且根据公司和上海富驰经审计的2018年度相关财务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；本次交易部分股份存在交割受限的风险、商誉减值风险、交易批准风险，以及可能存在整合、协同发展不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险

　　◆公司收购上海富驰事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次交易能否获得公司股东大会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

　　◆敬请广大投资者理性决策，注意投资风险

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　截至2020年1月16日上海证券交易所交易收盘，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2020年1月15日、1月16日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化，市场环境、行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常，相关订单、合同正常履行。

　　2018年度，公司经审计的主要财务状况为：营业收入191,817.64万元，归属于上市公司股东的净利润32,796.96万元。截至2019年9月30日，公司未经审计的主要财务状况为：营业收入135,234.14万元，归属于上市公司股东的净利润8,233.73万元。

　　（二）重大事项情况

　　2020年1月15日，公司披露了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》（    公告编号：（临）2020-003），公司与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）签订了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，公司拟以现金人民币103,900万元收购上述出让方合计已持有及待交割的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）47,362,590股股份，占上海富驰股份总数的75.00%。

　　截至本公告披露日，钟于公司、创精投资根据协议约定，已分别将其持有的上海富驰16,703,400股及5,854,695股股份交割给公司，公司目前持有上海富驰22,558,095股股份，占上海富驰股份总数的35.72%。

　　经公司自查，并于2020年1月16日向公司单一第一大股东睦特殊金属工业株式会社发函确认，睦特殊金属工业株式会社不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项；且在公司本次股票交易异常波动期间，不存在买卖公司股票的情形。

　　截至本公告披露日，除上述事项外，公司及睦特殊金属工业株式会社均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻情况、热点概念情况

　　公司于2020年1月15日关注到有媒体报道题为《东睦股份激进扩张：高杠杆融资收购，交易标的被结冻股权是否解冻情况不明》，公司对报道的相关内容进行认真核实，现对相关内容予以澄清及说明。

　　1、银行贷款做并购款

　　公司收购上海富驰75.00%股份的资金来源为公司自筹资金，包括向银行申请并购贷款等。若本次交易顺利推动，预计公司的资产负债率将由31.62%（截至2019年9月30日）提高至40%左右。

　　2、钟于公司

　　经核实：钟于公司是为回购和受让上海富驰股东的股份而设立，根据尚颀投资签订的相关《股东协议》，该股东有权根据协议要求上海富驰回购其股权。截至本公告披露日，钟于公司已经与尚颀投资签订了《股份转让协议》，协议约定钟于公司受让其持有的上海富驰1,546,860股股份。

　　3、尚颀投资

　　经核实：（1）公司于2020年1月15日披露的上海富驰2019年1-9月份《审计报告》第49-50页，对尚颀投资诉讼事项的由来及进展做了明确的介绍。截至2019年11月26日，上海富驰被冻结的银行账户、被查封的土地房产等财产均已得到法院的解除。（2）尚颀投资已于2020年1月15日签署了相关股权交割文件，相关股份交割手续正在办理之中；尚颀投资同时出具了对钟伟股份质押解除的相关文件，解除手续正在办理之中。

　　3、关于钱江弹簧收款诉讼事宜

　　经公司核实，上海富驰与钱江弹簧已达成调解协议并且客户已全额付款，上海富驰也已全额收款。截至本报告披露日，该客户应收款已全额收回不存在坏账损失事宜。

　　除上述事项外，公司未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司单一第一大股东睦特殊金属工业株式会社及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。此外，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2020年1月15日、1月16日连续两个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过20%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。

　　截至2020年1月16日收盘，根据东方财富数据显示，公司股票换手率为0.58%；公司动态市盈率为70.53，根据中国证监会发布的行业分类结果，公司所处金属制品业的平均动态市盈率为36.92，公司动态市盈率远高于行业平均动态市盈率。

　　敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　截至2019年9月30日，公司未经审计的主要财务状况为：营业收入135,234.14万元，同比下降9.83%，归属于上市公司股东的净利润8,233.73万元，同比下降66.93%。

　　（三）重大事项进展风险

　　公司拟以现金人民币103,900万元收购钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资合计已持有及待交割的上海富驰47,362,590股股份，该事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本次交易能否获得公司股东大会的批准存在不确定性，且本次交易部分股份存在交割受限的风险、商誉减值风险，以及可能存在整合、协同发展不达预期的风险，提请重点关注公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》中所提示的相关内容，敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　（四）大股东质押风险

　　截至本公告披露日，公司单一第一大股东睦特殊金属工业株式会社持有公司股份数量为8,946.72万股，占公司目前总股本的14.51%，其中，睦特殊金属工业株式会社将其所持有的公司无限售条件流通股份3,500.00万股进行了质押，占公司目前总股本的5.68%，占其所持公司股份的39.12%。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，除上述公司已披露的关于收购上海富驰75.00%股份事项外，公司目前不存在其他任何应披露而未披露的事项或与该事项有关的进展情况等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　五、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、上网公告附件

　　睦特殊金属工业株式会社关于东睦新材料集团股份有限公司股票交易异常波动的回复函。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年1月16日