本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏旅游”）拟以总额不超过10,000万元的闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位和存储情况

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-009号、2018-016号。

　　2、募集资金投资项目投入金额调整及补充流动资金情况

　　2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整；本次会议同时审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019年1月21日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-013号、2018-014号、2019-004号。

　　2019年1月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-005号、2020-002号。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月19日，公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回，并将全部用于现金管理的募集资金归还至募集资金专用账户，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-021号、2019-012号。

　　2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至目前，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度，公司已到期的结构性存款均已按期赎回，最近一期结构性存款业务将于2020年4月15日到期。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号。

　　二、变更募集资金投资项目，及募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意公司终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目尚未投资部分和鲁朗花海牧场景区扩建项目。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-019号。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。公司正积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规和内控要求履行相应的审批决议程序。

　　截至目前，公司累计使用募集资金总额人民币144.83万元，详请参考公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2019-024号）。

　　三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司前期用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金，已于2020年1月14日归还至募集资金专用账户。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证未来募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响未来募集资金投资项目的正常建设及进展，若募集资金投资项目需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

　　本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2020年1月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关事项及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的规定，能够有效提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响未来募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在损害股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　公司本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，及其审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响未来募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体监事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　3、保荐机构核查意见

　　西藏旅游本次继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不改变募集资金用途，不会影响未来募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构同意西藏旅游继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事《关于第七届董事会第十八次会议议案的独立意见》；

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。