证券代码:603659    证券简称:璞泰来    公告编号:2020-011

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第十二次会议通知于2020年1月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年1月16日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2020年度向金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(二) 审议通过了《关于2020年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　公司董事会经审议认为：公司对全资子及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高贷款效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2020年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过389,500万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(三) 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议认为：2020年度预计与内蒙卓越、振兴炭材的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币145,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1) 使用自有资金进行现金管理的额度不超过55,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；

　　2) 在不影响IPO募投项目和可转债募投项目的正常进行、主营业务发展并保证募集资金安全的前提下，使用IPO募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元；投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　上述现金管理额度使用期限为自2020年1月1日起至2020年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用,董事会授权董事长行使决策权签署相应协议并组织实施。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(五) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　公司已于2020年1月8日收到公开发行可转换公司债券募集资金，鉴于本次可转债募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”的实施主体江苏卓高以自筹资金预先已投入募投项目共计7,021.08万元人民币，公司将使用本次可转债募集资金5,241.53万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　安永会计师事务所出具了安永华明（2020）专字第61453494_B01号《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司专项鉴证报告》。公司独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(六) 审议通过了《修订并重述〈公司章程〉的议案》

　　董事会经审议，同意公司完成预留部分限制性股票完成登记后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币43,466.2521万元变更为人民币43,521.8821万元，公司股份总数由43,466.2521万股变更为43,521.8821万股。除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司章程相关内容对比如下：

　　■

　　会议审议通过了新的《公司章程》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(七) 审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、 备查文件

　　(一) 公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　(二) 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　(三) 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　(四) 中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资及控股子公司提供担保等事项的核查意见；

　　(五) 中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：603659    证券简称：璞泰来     公告编号：2020-012

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届监事会第十二次会议通知于2020年1月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年1月16日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　监事会经审议认为，公司2020年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2020年度向金融机构申请授信额度事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(二) 审议通过了《关于2020年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

　　监事会经审议认为，公司对全资子及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高贷款效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2020年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过389,500万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(三) 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事、保荐机构已发表同意意见。

　　关联监事刘芳女士已回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审议认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(五) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会经审议认为，公司已于2020年1月8日收到公开发行可转换公司债券募集资金，鉴于本次可转债募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”的实施主体江苏卓高以自筹资金预先已投入募投项目共计7,021.08万元人民币，公司将使用本次可转债募集资金5,241.53万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　安永会计师事务所出具了安永华明（2020）专字第61453494_B01号《上海璞泰来新能源科技股份有限公司专项鉴证报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、报备文件

　　1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2020-013

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2020年度对全资及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、内蒙古紫宸新材料科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）、山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）、内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、溧阳嘉拓智能设备有限公司（以下简称“溧阳嘉拓”）、东莞市卓高电子科技有限公司（以下简称“东莞卓高”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）、江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）、浙江极盾新材料科技有限公司（以下简称“浙江极盾”）、溧阳极盾新材料科技有限公司（以下简称“溧阳极盾”）、东莞市卓越新材料科技有限公司（以下简称“东莞卓越”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）。

　　●截至公告披露日公司实际对外担保总额为299,639.34万元人民币，均为对全资及控股子公司的担保。

　　●公司2020年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超过389,500万元，有效期自股东大会通过之日起至2020年12月31日止。

　　●本次担保是否有反担保:无

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司在2020年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超过389,500万元，有效期自股东大会通过之日起至2020年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内, 公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2020年1月16日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于2020年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　如无特殊说明，以下各被担保人财务数据均为2019年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。

　　1、 江西紫宸

　　■

　　2、 溧阳紫宸

　　■

　　3、 内蒙紫宸

　　■

　　4、 山东兴丰

　　■

　　5、 内蒙兴丰

　　■

　　6、 深圳新嘉拓

　　■

　　7、 江西嘉拓

　　■

　　8、 宁德嘉拓

　　■

　　9、 溧阳嘉拓

　　■

　　10、 东莞卓高

　　■

　　11、 宁德卓高

　　■

　　12、 江苏卓高

　　■

　　13、 溧阳月泉

　　■

　　14、 浙江极盾

　　■

　　15、 溧阳极盾

　　■

　　16、 东莞卓越

　　■

　　17、 溧阳卓越

　　■

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　本次被担保人均为本公司的全资子公司或控股子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、 董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司对全资子公司及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）独立董事意见

　　为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，公司对公司全资及控股子公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本次对全资及控股子公司提供担保的事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年1月16日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为299,639.34万元人民币，占上市公司2018年度经审计净资产的103.03%，公司实际已发生的担保余额与本次拟提供的预计担保额度之和为689,139.34万元人民币，占上市公司2018年度经审计净资产的236.95%；均为公司对全资及控股子公司的担保，公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。

　　六、 保荐机构的核查意见

　　中信建投证券通过查阅相关文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，认为：璞泰来上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利益；本次担保已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对璞泰来本次拟进行的担保事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月17日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2020-014

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易包括山东/内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司之间的日常关联交易和江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易。

　　●本次2020年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意山东/内蒙兴丰2020年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司（以下简称“内蒙卓越”或“内蒙卓越及其分子公司”）进行的日常关联交易金额不超过9,000万元（不含税），同意江西/溧阳/内蒙紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过15,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系山东/内蒙兴丰及江西/溧阳/内蒙紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　4、监事会关于2020年度日常关联交易金额预计的审核意见

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事、保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、董事会审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见

　　审计委员会认为：公司2020年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司于2019年7月20日召开的第二届董事会第五次、2019年9月6日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，同意2019年度山东/内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税），同意2019年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过6,000万元（不含税）。

　　截止2019年12月31日，公司全资及控股子公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2020年度业务情况的分析预测，公司预计2020年度的日常关联交易金额为不超过24,000万元（不含税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，包含本次日常关联交易预计金额24,000万元在内，公司在连续12个月内与关联人进行的上述(二)、（三）项关联交易的预计金额累计达到35,000万元，超过3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次日常关联交易预计尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方一

　　1 、  内蒙卓越的基本情况

　　■

　　注1：上述数据系内蒙卓越截止2019年11月30日及2019年1-11月未经审计的财务数据。

　　内蒙卓越最近一期未经审计的资产总额为22,264.12万元，主营业务收入为19,884.19万元，其经营状况较好，具备履约能力。

　　2 、  关联关系说明

　　山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司，李庆民先生持有山东兴丰29.40%股权，系山东兴丰少数股东，根据《关联交易实施指引》第八条第三款、第五款规定，李庆民先生构成上市公司关联人，鉴于内蒙卓越独资股东李冰先生系李庆民先生之子，因而内蒙卓越及其分子公司与公司构成关联关系。

　　（二）关联方二

　　1 、  振兴炭材的基本情况

　　■

　　注1：以上数据系振兴炭材截止2019年12月31日未经审计的财务数据。

　　振兴炭材最近一个会计年度未经审计的资产总额为63,164.28万元，净资产为57,950.22万元，其经营状况较好，具备履约能力。

　　2 、  关联关系说明

　　江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。

　　三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

　　山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其在石墨化加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，该保温料经过石墨化加工后形成了副产品石墨化焦，且数量相对较大，内蒙卓越可以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售。为使山东/内蒙兴丰专注于石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑，公司与内蒙卓越商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工，山东/内蒙兴丰参考市场价格收取加工费，并将石墨化过程中产生的其他石墨化焦等副产品向内蒙卓越销售。鉴于内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆民先生之子李冰先生的独资企业，因此公司向内蒙卓越及其分子公司提供加工服务、销售石墨化焦等事项构成日常关联交易。

　　振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。

　　根据公司全资及控股子公司的实际经营与生产情况，并结合对2020度业务情况的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰2020年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额为不超过9,000万元（不含税），预计江西/溧阳/内蒙紫宸2020年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过15,000万元（不含税），本次向关联交易以参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资及控股子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸、控股子公司山东/内蒙兴丰将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　六、保荐机构核查意见

　　中信建投证券股份有限公司查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：

　　1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次2020年度日常关联交易预计无异议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资子公司提供担保等事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月17日

　　证券代码：603659     证券简称：璞泰来      公告编号：2020-015

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用最高额度不超过人民币145,000万元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过55,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用IPO募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。使用期限为自2020年1月1日起至2020年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) IPO募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股63,702,900股，每股发行价格为人民币16.53元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币1,053,008,937元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用后，募集资金净额共计人民币999,186,299.94元，上述资金于2017年10月30日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2017年10月30日出具中汇会验【2017】4956号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司以及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　(二) 可转债募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可转换公司债券8,700,000张，每股面值为人民币100.00元，按照面值发行，发行总额为人民币870,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币4,500,000.00元，其他发行费用含税人民币966,000.00元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00元）。上述资金于2020年1月8日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年1月8日出具安永华明(2020)验字第61453494_B01号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总额不超过145,000万元。具体情况如下：

　　1.产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超过人民币145,000万元。其中IPO募集资金的额度不超过20,000万元，可转债募集资金的额度不超过70,000万元，自有资金的额度不超过55,000万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。

　　3.有效期：自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权与相关金融机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过前述现金管理措施，可以盘活公司暂时闲置存量资金，提高公司资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、履行的决策程序

　　1、公司于2020年1月16日召开了第二届董事会十二次会议、第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币145,000万元的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币145,000万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1 、  使用IPO募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品；

　　2 、  使用自有资金进行现金管理的额度不超过55,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1 、  公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2 、  公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3 、  独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　4 、  中信建投证券股份有限公司关于公司对全资及控股子公司提供担保等事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2020-016

　　转债代码：113562      转债简称：璞泰转债

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年1月8日收到公开发行可转换公司债券募集资金，鉴于本次可转债募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”的实施主体江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）以自筹资金预先已投入募投项目共计7,021.08万元人民币，公司将使用本次可转债募集资金5,241.53万元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金，本次置换符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可转换公司债券8,700,000张，每股面值为人民币100.00元，按照面值发行，发行总额为人民币870,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币4,500,000.00元，其他发行费用含税人民币966,000.00元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00元）。上述资金于2020年1月8日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年1月8日出具安永华明（2020）验字第61453494_B01号验资报告。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储，在履行必要的审批程序后将募集资金用于置换下述投资项目中以自筹资金已预先投入部分。

　　二、募集资金投向承诺情况

　　根据公司披露的《公开可转换公司债券募集说明书》，本次实际募集资金净额将全部投资于“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”，上述三个项目预计总投资120,301.10万元，各项目承诺投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟募集资金拟投入金额已按照公司可转债实际募集资金净额调整。

　　三、以自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司公开发行可转换公司债券募投项目已经相关部门批准，并经股东大会审议通过。在本次可转债募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金预先进行部分投入，截至募集资金到账日2020年1月8日止，本公司以自筹资金已预先投资募投项目的实际投资额为7,021.08万元，本次以募集资金置换金额5,241.53万元，具体投资情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序

　　公司于2020年1月16日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,241.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了安永华明（2020）专字第61453494_B01号《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司专项鉴证报告》，认为：璞泰来的自筹资金投入募投项目报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求编制，并在所有重大方面反映了璞泰来集团截至2020年1月8日止的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，其募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进了项目的实施符合公司发展的利益，该置换事宜不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，其相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　3、监事会意见

　　2020年1月16日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；

　　3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海璞泰来新能源股份有限公司专项鉴证报告》；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月17日

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来       公告编号：2020-017

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月6日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月6日

　　至2020年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，相关决议公告于2020年1月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2020年2月4日16点前公司收到的传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　2020年 2 月 4 日（9:30－11:30，13:30－16:00）

　　上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：韩钟伟、张小全

　　传真：021-61902908

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2020年1月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。