股票代码：002771          股票简称：真视通            编号：2020-002

　　北京真视通科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于2020年1月15日10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司董事长何小波先生召集并主持，会议通知于2020年1月12日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议，本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

　　经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

　　一、 审议通过《关于全资子公司参与设立智能科技投资基金的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体资料详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于全资子公司参与设立智能科技投资基金的公告》。

　　备查文件：

　　1、 第四届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　北京真视通科技股份有限公司董事会

　　2020年1月15日

　　证券代码：002771                 证券简称：真视通       公告编码：2020-003

　　北京真视通科技股份有限公司

　　关于全资子公司参与设立智能科技

　　投资基金的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 参与设立智能科技投资基金的概述

　　(一) 参与设立智能科技投资基金的基本情况

　　北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司宁波真臻芸聚投资有限公司（以下简称“真臻芸聚”）拟出资9,900万元参与设立智能科技投资基金，该基金名称暂定为陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准登记名称为准，以下简称“有限合伙”）。该投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为2.85亿元，其中真臻芸聚出资9,900万元人民币，占总认缴出资额的34.74%；陕西省成长性企业引导基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为9,900万元，占总认缴出资额的34.74%；榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆煤基金”）认缴出资总额为8,500万元，占总认缴出资额29.82%；陕西绿金投资管理有限公司认缴出资总额为200万元，占总认缴出资额的0.70%。陕西省成长性企业引导基金管理有限公司为基金管理人，陕西绿金投资管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人。本基金主要投向绿色、智能科技领域以及其他符合上市公司战略发展方向的项目。

　　(二) 审批程序

　　公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立智能科技投资基金的议案》，董事会同意全资子公司真臻芸聚出资9,900万元作为有限合伙人参与设立智能科技投资基金，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议等手续。根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　(三) 其他事项

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　二、 参与设立智能科技投资基金合作方的基本情况

　　(一) 基金管理人基本情况

　　机构名称：陕西省成长性企业引导基金管理有限公司

　　成立时间：2015年12月31日

　　住所：陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11层1118号

　　法定代表人：栾兰

　　股东情况：

　　■

　　(二) 普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

　　机构名称：陕西绿金投资管理有限公司

　　成立时间：2018年11月21日

　　住所：陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011号灞柳基金小镇203-276号

　　法定代表人：陈珂

　　股东情况：

　　■

　　(三) 有限合伙人基本情况

　　机构名称：陕西省成长性企业引导基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2016年2月24日

　　主要经营场所：陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11层1119室

　　执行事务合伙人：陕西省成长性企业引导基金管理有限公司（委派代表：栾兰）

　　股东情况：

　　■

　　(四) 有限合伙人基本情况

　　机构名称：榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2019年1月16日

　　主要经营场所：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦16楼

　　执行事务合伙人：榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司（委派代表：张宏智）

　　股东情况：

　　■

　　以上各合作方与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、 拟设立智能科技投资基金的基本情况

　　(一) 基金名称：陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）

　　(二) 基金规模：基金目标总规模人民币2.85亿元，各合伙人按照认缴出资比例缴付出资。普通合伙人总认缴出资为人民币200万元。

　　(三) 组织形式：有限合伙企业

　　(四) 出资方式：货币出资

　　(五) 出资进度：各合伙人首期出资应于本协议签署后，按照执行事务合伙人发出的出资通知缴纳。其中，陕西省成长性企业引导基金合伙企业（有限合伙）认缴出资总额为9,900万元，占总认缴出资额的34.74%。陕西绿金投资管理有限公司认缴出资总额为200万元，占总认缴出资额的0.70%。宁波真臻芸聚投资有限公司认缴出资总额为9,900万元，占总认缴出资额的34.74%，分两期出资，首期出资额为认缴出资总额的50%，即4,950万元，第二次出资额为认缴出资总额的50%，即4,950万元。榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆煤基金”）认缴出资总额为8,500万元，占总认缴出资额29.82%。应按照其他合伙人实缴出资总额占其总认缴出资额的比例缴纳出资。

　　(六) 存续期限：有限合伙的存续期限为5年，自工商登记注册完成且营业执照签发之日（该日期称为“成立日”）起算，合伙人会议可决定提前终止有限合伙的存续期限；其中前3年为投资期，之后2年为退出期，经合伙人会议批准，有限合伙可延长2年。

　　(七) 投资模式及范围：本基金采用股权投资模式，主要投向绿色、智能科技领域以及其他符合上市公司战略发展方向的项目。

　　(八) 管理模式：

　　（1）经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其指定代表具体执行；

　　（2）本基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，普通合伙人股东上海思融投资管理有限公司推荐2名委员，普通合伙人指定的基金管理人陕西省成长性企业引导基金管理有限公司推荐2名委员，宁波真臻芸聚投资有限公司推荐1名委员。投资决策委员会设一名主任委员，负责召集和主持会议。投资决策委员会决议以4人及以上同意为通过。

　　(九) 收益分配：包括现金分配原则和非现金资产分配

　　1、现金分配原则

　　（1）因项目投资产生的可分配收益且应在本合伙企业收到相关款项后在普通合伙人认为可行的时间内按如下原则和顺序进行分配：

　　A）向合伙出资早到的合伙人支付投资收益补偿。投资收益补偿是在依照各合伙人的出资比例分配投资收益之前，出资时点较早的合伙人可以按照其资金早到天数（分笔到账则分笔计算）及6%的年利息优先分配投资收益。早到天数=合伙资金到账日期与合伙企业最后一笔合伙资金（即在募集期限届满日或届满日之前、或募集期限提前终止日或终止日之前合伙人支付到合伙企业账户上的最后一笔合伙资金）到账日期之间的时间差天数，投资收益补偿 = 早到资金金额×早到天数×6%/365。

　　B）其次，按合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回其对合伙企业的投资本金。

　　C) 如经过前述分配后，项目投资可分配收益仍有余额，则按如下方式进行分配：

　　a）向合伙人分配收益，直至其分配的收益达到就上述第A）项金额，自合伙人每一笔投资本金投资到合伙企业之日（含）起至该等投资本金从投资项目中退出之日（不含）止，按照每年8%的收益率计算的收益，即投资本金*8%*投资到合伙企业之日（含）起至该等投资本金从投资项目中退出之日（不含）的实际天数/365。

　　为避免歧义，投资本金分期投入合伙企业的，按各期投资本金投入到合伙企业之日分段计算；投资本金分期退出的，按退出时间分段计算。投资本金分期退出的，合伙人之间按照在合伙企业的实缴出资比例确认各合伙人各期退出的投资本金，且应按照先投入的投资本金先退出的原则计算各合伙人各期投资本金对应的本a）项所述收益。

　　经过A）项分配后的可分配收益余额不足以向全体合伙人支付本a）项所述收益的，应在全体合伙人之间按照其对该合伙企业的实缴出资比例分配。

　　b)如经过前述分配后，项目投资可分配收益仍有余额的，80%在全体有限合伙人之间根据其实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。

　　（2）因其他收入产生的可分配收益在合伙企业解散日计入合伙企业剩余财产，按照全体合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

　　（3）在进行分配时，在计算各合伙人的合伙人实缴出资比例时，应按如下原则进行调整：已退伙的合伙人在收到本合伙企业根据有限合伙协议之规定退还其应享有的财产份额金额后不再参与分配。

　　2、非现金资产分配

　　（1）在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益或合伙企业存续期届满时投资项目尚未实现退出，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五（5）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公允市场价格合理确定后提投资委员会确认，如果投资委员会有异议，则应由合伙企业聘请普通合伙人和投资委员会共同认可的具有相关资质的独立第三方评估机构进行评估，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

　　（2）普通合伙人按照合伙协议向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值进行分配。

　　（3）合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　四、 相关说明

　　(一) 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。

　　(二) 公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　五、 参与设立智能科技投资基金对公司的影响和存在的风险

　　(一) 参与设立智能科技投资基金对公司的影响

　　智能科技投资基金的基金管理人陕西省成长性企业引导基金管理有限公司是由陕西省政府正式批准组建的具备投资、投资管理与咨询资质的专业基金管理机构，私募基金管理人登记编号P1033981。陕西省成长性企业引导基金管理有限公司作为陕西投资集团旗下综合性基金平台，以政府引导+集团支持为基础构建母基金，通过市场化机制引入社会资本设立子基金，围绕陕西区域优势资源、聚焦优势产业深耕细作。

　　公司参与该基金的设立，一方面能够充分利用专业投资机构的专业资源和其他社会资源；另一方面，通过外延式发展推动公司战略目标的实现，开拓绿色、智能科技领域以及其他符合上市公司战略发展方向的项目，增强公司投资布局能力，为公司培育新的利润增长点，提高公司综合竞争力及行业影响力，实现公司可持续、健康、稳定发展。

　　(二) 存在的风险

　　1、是否能够按照协议约定募集足额资金以确保投资基金成功设立的风险；

　　2、是否能够如愿寻求到合适的投资标的的风险；

　　3、基金运作过程中面临的项目选择、项目管理和项目退出等各环节的法律风险；

　　4、因决策失误、宏观政策、经济周期或行业环境变化等因素，是否能够实现预期效益的风险。

　　针对以上风险，公司将结合宏观经济形势，密切关注基金运作过程，尽量减少不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。

　　备查文件

　　1、 第四届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　北京真视通科技股份有限公司董事会

　　2020年1月15日