证券代码：000887             证券简称：中鼎股份           公告编号：2020-004

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2020年1月15日以通讯方式召开。会议通知于1月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、《关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案》

　　内容详见2020年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000887             证券简称：中鼎股份          公告编号：2020-005

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2020年1月15日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

　　一、《关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案》

　　内容详见2020年1月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000887             证券简称：中鼎股份           公告编号：2020-006

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十二次会议于2020年1月15日召开，审议通过了《关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案》，同意公司将募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）向安美科（安徽）汽车电驱有限公司（以下简称“安美科（安徽）”）增资。

　　一、募集资金及本次增资的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

　　本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　■

　　2019年10月21日，公司第七届董事会第二十三次会议，第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。为推进项目顺利进行，安美科（安徽）作为“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的实施主体，中鼎股份拟使用募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）增加安美科（安徽）注册资本（实际美元注册资本增加数以增资当日汇率为准）。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　本次增资的对象为安美科（安徽），中鼎股份直接和间接持有安美科（安徽）100%股权，该公司的基本情况如下：

　　■

　　主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，安美科（安徽）未经审计的资产总额为353.08万元，负债总额34.56万元，归属母公司净资产318.52万元；2018年度实现营业收入20.01万元，归属母公司净利润-24.03万元。

　　截至2019年9月30日，安美科（安徽）未经审计的资产总额2008.34万元，负债总额553.12万元，归属母公司净资产1455.21万元；2019年1-9月实现营业收入69.61万元，归属母公司净利润-409.14万元。

　　三、本次增资的目的及对公司的影响

　　中鼎股份直接和间接持有安美科（安徽）100%股权，本次增资目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，安美科（安徽）的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于安美科（安徽）的经营发展和长远规划。公司以部分募集资金增资安美科（安徽）符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次增资后募集资金管理

　　安美科（安徽）本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的管理使用。

　　五、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为推进项目顺利进行，安美科（安徽）作为“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的实施主体，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的事项。

　　（二）监事会意见

　　本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为推进项目顺利进行，安美科（安徽）作为“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的实施主体，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次使用部分募集资金向安美科（安徽）增资符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用部分募集资金向安美科（安徽）增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案》已经第七届董事会第二十六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000887             证券简称：中鼎股份           公告编号：2020-007

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于签订募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

　　2019年10月21日，公司第七届董事会第二十三次会议，第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）变更用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。现就用于“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金监管协议签订情况

　　为了规范本次募集资金的使用及管理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等有关规定，公司及实施募投项目子公司开立了募集资金专项账户并于2020年1月15日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。协议主要内容如下：

　　协议：

　　甲方：安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　安美科（安徽）汽车电驱有限公司（以下简称“甲方2”）

　　乙方：中国银行股份有限公司宣城分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为178254965971，截止2020年1月15日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截止本协议签署之日，甲方未以存单的形式存储募集资金，如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢国敏、方芳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月_5_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2020年12月31日解除。

　　三、备查文件

　　募集资金监管协议

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十六次会议有关事项发表以下独立意见：

　　一、关于使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的议案

　　本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为推进项目顺利进行，安美科（安徽）作为“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的实施主体，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向安美科（安徽）汽车电驱有限公司增资的事项。

　　独立董事：翟胜宝

　　董建平

　　黄攸立

　　2020年1月15日