证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2020-002

　　深圳燃气第四届董事会

　　第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议于2020年1月14日（星期二）下午15:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事15名，实际到会现场表决14名、通讯表决1名（李巍董事），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐一审议通过以下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司前次使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户。同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过12个月。详见《深圳燃气关于募集资金到期归还并继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-004）。

　　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确定公司2020年度投资理财额度的议案》。

　　为了提高资金使用效率，保证公司资金、财产安全，防范投资理财风险，维护股东和公司的合法权益。在不影响公司正常生产经营活动及与公司主营业务相关的投资需求和资金安排前提下，同意公司2020年度内任一时点投资理财余额（包括将理财投资收益进行再投资的金额）不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%（按2018年净资产96.76亿元计算2020年的投资理财金额为29.02亿元），投资资金在上述额度内可以滚动使用。

　　三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于再次向中石油深燃公司提供内部借款的议案》。

　　同意公司向中石油深燃公司提供总金额不超过158.79万元人民币（含）的内部借款。

　　四、公司非关联董事以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与港华国贸关联交易的议案》，公司关联董事陈永坚、黄维义、何汉明回避表决。

　　为提升气源保障能力，同意公司向港华国际能源贸易有限公司购买液化天然气，预估交易金额不超过2,500万元。详见《深圳市燃气集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2020-005）。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2020-003

　　深圳燃气第四届监事会

　　第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次临时会议于2020年1月14日（星期二）下午17:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第3会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈戈先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议逐一审议通过以下议案：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金已到期尚未归还的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置募集资金（总额不超过人民币1.5亿元）暂时补充流动资金。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与港华国贸关联交易的议案》。关联监事纪伟毅回避表决。

　　经审核，本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,公司独立董事事前认可并出具了独立意见，关联董事陈永坚、黄维义、何汉明回避表决。港华国际能源贸易有限公司（以下简称港华国贸）生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。公司向港华国贸购买液化天然气有利于提升气源保障能力。此项关联交易定价原则为市场价格，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：601139    证券简称：深圳燃气    公告编号：2020-004

　　深圳燃气关于募集资金到期归

　　还并继续将部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司前次使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；

　　●本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币1.5亿元；

　　●使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）于2013年12月13日公开发行160,000万元可转换公司债券，募集资金总额160,000万元，扣除承销保荐费用3,680万元及其他发行费用275.4万元后的募集资金净额为156,044.6万元，并已妥善存入募集资金专户。

　　2014年1月17日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　　2019年1月17日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1亿元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　　在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并于2020年1月10日如期归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构天风证券股份有限公司及保荐代表人。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目为深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目，截止目前已累计投资人民币1,344,256,720.26元，工程进度84.5%（以实际付款金额计算）。

　　截至2020年1月10日，募集资金账户余额为人民241,537,042.91元，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2020年度决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金及归还银行贷款，具体安排如下：

　　1．本次暂时补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币1.5亿元；

　　2．使用期限不超过12个月。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

　　四、本次将部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

　　2020年1月14日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　保荐机构天风证券股份有限公司认为：深圳燃气已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项及时、足额归还至募集资金专用账户，本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金已到期尚未归还的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币1.5亿元）暂时补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在前次用于暂时补充流动资金的募集资金已到期尚未归还的情况，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置募集资金（总额不超过人民币1.5亿元）暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2020-005

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

　　●至本公告披露之日的过去12个月内，公司与港华国际能源贸易有限公司等香港中华煤气有限公司控制的企业累计关联交易金额为2,849万元；至本公告披露之日的过去12个月内，与不同关联人之间购买液化天然气的累计关联交易金额为2,571万元。

　　一、关联交易概述

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月1日至2月29日期间将向港华国际能源贸易有限公司（以下简称“港华国贸”）采购液化天然气，预计交易金额不超过2,500万元。

　　港华国贸的实际控制人为香港中华煤气有限公司，香港中华煤气有限公司通过其实际控制的香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司和香港中华煤气(深圳)有限公司合计持有公司26.47%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，港华国贸为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与港华国贸等香港中华煤气有限公司控制的企业累计关联交易金额不超过5,349万元（含本次关联交易预计金额），未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后方可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：港华国际能源贸易有限公司

　　（二）注册地：中国（上海）自由贸易实验区业盛路188号A-778A室

　　（三）法定代表人：朱健颖

　　（四）注册资本：5,000万元

　　（五）统一社会信用代码：91310000MA1K372D1U

　　（六）经营范围：天然气(限危险化学品经营许可证经营)的批发(不带存储设施)、进出口、佣金代理(拍卖除外)、并提供相关配套服务(城镇燃气除外)(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　（七）实际控制人：港华国贸为港华投资有限公司的全资子公司，港华投资有限公司为香港中华煤气有限公司的全资子公司，港华国贸的实际控制人为香港中华煤气有限公司。

　　港华国贸2018年营业收入为198,213,692.68元，净利润为1,245,447.36元，截至2018年12月31日，港华国贸总资产为55,176,775.80元，净资产为51,667,049.34元。

　　港华国贸2019年前三季度营业收入为212,270,667.85元，净利润为2,791,944.79元，截至2019年9月30日，港华国贸总资产为74,032,887.98元，净资产为54,458,994.13元。（以上2018年数据经审计，2019年数据未经审计）。

　　港华国贸与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别：购买液化天然气

　　（二）定价方式

　　综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格，以市场价格为基础厘定价格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议时间：自2020年1月1日0时起，至2020年2月29日24时止；

　　（二）合同气量：具体供气量由双方在确认函确认；

　　（三）结算价格：具体价格由双方在确认函确认；

　　（四）结算与付款：双方交易按照先供气后结算的方式进行，每船气按7天为一个结算周期，每一个结算周期结束后的1个工作日内，卖方应以电子、传真或双方同意的其它方式发送给买方一份结算单。双方确认无误后卖方向买方开具增值税专用发票，买方收到发票5个工作日内付款。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是双方在公平互利的基础上进行的，属于正常经营往来，有利于公司拓展气源供应渠道，提升资源保障能力。本次关联交易价格将综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格等市场价格制定，定价依据充分，价格公平合理。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年1月14日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司与港华国际能源贸易有限公司关联交易的议案》，同意公司于2020年1月1日至2月29日期间向港华国贸采购液化天然气，预计交易金额不超过2,500万元。关联董事陈永坚先生、黄维义先生、何汉明先生回避表决。

　　（二）独立董事事先认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易相关议案及资料进行了事前审查，认为：

　　1.公司向关联方港华国际能源贸易有限公司采购液化天然气的关联交易有利于公司拓展优质气源，保障能源稳定供应，符合公司的战略方向，将促进公司可持续发展。

　　2.我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司经营发展实际需要，关联交易价格参考市场价格制定，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其不会侵害中小股东的利益。

　　3.同意将此事项提交公司第四届董事会第十六次临时会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1.本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2.董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3.本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，定价公允，有利于公司拓展优质气源，保障能源稳定供应，符合公司的战略方向，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其不会侵害中小股东的利益。

　　综上，我们同意本次关联交易。

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日