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　　（二）标的公司作出的重要承诺

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　　（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（四）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东李卫国已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。

　　（二）控股股东在本次重组期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东李卫国已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。

　　（三）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就本次重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。

　　十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已由公司非关联董事予以表决通过，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

　　此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）股份锁定安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“（三）发行股份锁定期”。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　十二、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件

　　本次交易前，公司的总股本为674,074,097股，社会公众股东持股比例不低于10%。本次交易完成后，根据目前上市公司股东所持股份的情况，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例仍不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

　　（一）本次交易对每股收益的影响

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2-592号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

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　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不存在被摊薄的情形，但2019年1-9月每股收益在本次交易后被摊薄，主要是因为标的公司所处行业具有一定的季节性，具体详见草案“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况”之“（五）行业技术水平及特点”之“2、行业的周期性、区域性和季节性特点”。

　　为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

　　为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上为危废处理处置板块注入强劲发展动力，进一步巩固强化公司在危废行业的地位，完善危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系。标的公司本次交易前已是公司控股子公司，公司与标的公司存在业务领域的高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

　　2、业绩承诺与补偿安排

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

　　3、加强募集资金管理，防范资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（三）相关主体出具的承诺

　　1、全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：

　　1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。

　　6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、控股股东及实际控制人承诺

　　控股股东作出如下承诺：

　　“本人作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　十四、本次交易后对标的公司管理控制的措施

　　（一） 管理控制措施

　　1、阳新鹏富的管控措施

　　（1）人员派驻

　　上市公司自取得阳新鹏富控制权后，已向阳新鹏富派驻三名核心人员，分别为副总经理霍成立、财务总监方儒钢和车间副主任刘超，以上三人均为阳新鹏富管理层或核心人员。

　　（2）董事会构成

　　上市公司取得阳新鹏富控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：

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　　（3）监事

　　阳新鹏富不设监事会，设监事一人，由上市公司委派产生。

　　（4）决策安排

　　高能环境通过股东会、董事会已经对阳新鹏富进行了有效的管理及控制。股东会是阳新鹏富的权力机构，截至目前，上市公司持有阳新鹏富60%股权，为第一大股东，能够对阳新鹏富股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占阳新鹏富董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对阳新鹏富董事会决策产生重大影响，高能环境与阳新鹏富其他股东方共同制订了《阳新鹏富矿业有限公司董事会议事规则》，对阳新鹏富重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对阳新鹏富的管理与控制。此外，高能环境还向阳新鹏富委派财务总监，其直接向高能环境汇报、接受高能环境管理，高能环境可以通过财务总监对阳新鹏富的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助阳新鹏富建立符合高能环境标准的财务管理体系。因此，高能环境对阳新鹏富的日常经营管理具有较强的管控力。

　　2、靖远宏达的管控措施

　　（1）人员派驻

　　上市公司自取得靖远宏达控制权后，已向靖远宏达派驻了一名财务负责人。未来，上市公司将根据靖远宏达生产经营及对其管控的需要，派驻管理人员及核心人员。

　　（2）董事会构成

　　上市公司自取得靖远宏达控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：

　　■

　　（3）监事

　　靖远宏达不设监事会，设监事一人，由高能环境委派产生。

　　（4）决策安排

　　高能环境通过股东会、董事会已经对靖远宏达进行了有效的管理及控制。股东会是靖远宏达的权力机构。截至目前，上市公司持有靖远宏达50.98%股权，为第一大股东，能够对靖远宏达股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占靖远宏达董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对靖远宏达董事会决策产生重大影响，高能环境与靖远宏达其他股东方共同制订了《靖远宏达矿业有限责任公司董事会议事规则》，对靖远宏达重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对靖远宏达的管理与控制。此外，高能环境还向靖远宏达委派财务负责人，其直接向高能环境汇报、接受高能环境管理，高能环境可以通过财务负责人对靖远宏达的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助靖远宏达建立符合上市公司标准的财务管理体系。因此，高能环境对靖远宏达的日常经营管理具有较强的管控力。

　　综上，自高能环境控股标的公司之日起，已对标的公司具有较强的控制力。本次交易完成后，标的公司成为高能环境的全资子公司，未来高能环境将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，提升管理水平，加强管控力度。

　　（二） 保持标的公司核心人员稳定性的具体安排

　　1、本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风险较小

　　在本次交易前，高能环境已分别持有标的公司阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股权，是标的公司的控股股东，本次交易系收购标的公司少数股东权益。本次交易前，除柯朋、宋建强和谭承锋外，标的公司管理层不持有标的公司股权。本次交易不涉及标的公司管理层的变动。目前，标的公司的管理层及核心人员情况如下：

　　阳新鹏富目前管理层及核心人员情况如下：

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　　注：1、方儒钢为退休返聘人员，签订退休返聘协议，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同；

　　2、霍成立、刘超，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。

　　靖远宏达目前管理层及核心人员情况如下：

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　　注：1、王宗民为退休返聘人员，退休返聘协议采用1年1签的方式，目前为第2年；

　　2、除王宗民外，截至2019年9月30日，前述管理层人员在靖远宏达任职均已超过3年。

　　标的公司现有管理层及核心人员长期供职于标的公司或由高能环境委派，并签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，对标的公司及高能环境均具有较高的认可度。

　　本次交易为高能环境收购控股子公司的少数股东股权，是上市公司对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不涉及与标的公司相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响，同时上市公司已对标的公司符合条件的核心员工进行了股权激励，建立了有效的激励与约束机制。

　　综上，本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风险较小。

　　2、保持标的公司核心人员稳定性的具体措施

　　（1）交易对方已作出关于标的公司核心人员稳定和竞业禁止的承诺

　　为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋作出了以下承诺：

　　本次交易完成后交易对方作为标的公司主要管理人员将持有上市公司股份，并参与业绩补偿，为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋已作出如下承诺与保证：

　　①本次交易完成后三年内，交易对方将继续在标的公司任职，确保标的公司实现承诺利润。

　　②在标的公司任职期间以及离职之后两年内，交易对方及其关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，交易对方及其关系密切的家庭成员不会直接或间接从事任何可能与标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接在与标的公司业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。

　　③为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于三年。

　　（2）其他保持标的公司核心人员稳定性的措施

　　上市公司采取的其他保持标的公司管理层及核心人员稳定性的措施有：

　　①加强与核心人员的沟通

　　上市公司将通过召开会议、定期培训、参观学习等方式，向标的公司管理层及核心人员描述未来标的公司的发展，消除核心人员对标的公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确标的公司发展规划，为管理层及核心人员搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力企业发展的同时实现自身职业目标。

　　②稳步推进协同整合过程

　　上市公司自取得标的公司控股权后，通过委派董事、监事的方式加强管理；通过建立董事会，制定董事会议事规则等方式，完善标的公司治理结构；通过下发相关制度的方式，完善标的公司各项业务流程；通过召开股东会的方式制定经营计划，明确经营目标。目前，标的公司治理机制运行良好，未来完成收购后，上市公司将在前期经验积累的基础上，继续稳步推进协同整合过程。

　　③实施股权激励计划等奖励机制，保障核心人员长期稳定发展

　　为了加大标的公司管理层及核心人员的凝聚力及向心力，上市公司已对标的公司符合条件的员工实施股权激励计划，未来将根据标的公司经营情况继续给予核心员工包括股权激励、业绩奖励等其他激励措施，保障管理层及核心人员长期稳定发展。

　　④加强文化交流，增强文化认同感

　　上市公司通过每年组织子公司参加文化艺术节的方式，加强与子公司的文化交流，增进子公司对上市公司文化认同感。

　　十五、独立财务顾问保荐资格

　　上市公司聘请西南证券担任本次重组的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。

　　十六、其他

　　报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二节重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前20个交易日股价未发生异常波动，在本次交易过程中公司积极主动进行内幕信息管理，交易相关方出具了股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本报告书摘要“第一节重大事项提示/八、本次交易的决策与审批程序”。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险

　　本次交易的标的资产为阳新鹏富40%股权及靖远宏达49.02%股权。根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，本次交易中，中和评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富100%股权的账面价值为17,883.97万元，评估值为52,590.00万元，增值率为194.06%；靖远宏达100%股权的账面价值为19,196.42万元，评估值53,848.41万元，增值率为180.51%。

　　本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险以及业绩补偿承诺实施的违约风险

　　本次交易对方柯朋、宋建强、谭承峰为业绩补偿义务人分别承诺，阳新鹏富和靖远宏达2020年、2021年和2022年经审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为不低于6,000万元、7,000万元和8,000万元，业绩承诺期内累计不低于21,000万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。

　　如果标的公司实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿。上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、市场价格变动等各项因素后作出的综合判断。但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到标的公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　虽然上市公司已在《业绩承诺及补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2018年的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。

　　如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注相关风险。

　　二、标的公司的经营与财务风险

　　（一）产业政策调整的风险

　　标的公司主要是从事危险废物处置及资源化利用的环保企业，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。随着近年来相关政策的连续出台，推动我国危废处置环保产业的进一步发展。但是，未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。

　　（二）安全生产的风险

　　标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危险废物成分复杂，处理工艺难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事故的可能性。标的公司高度重视安全生产工作，并针对行业特点制定了《危险废物管理制度汇编》、《危险源管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育、培训和持证上岗制度》、《安全生产目标管理制度》等相关规章制度；在实践中严格执行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处理过程和库存管理中，危废投料、处理、库存贮存等操作不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司的经营稳定性及业绩带来不利影响。

　　（三）税收优惠政策风险

　　根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，阳新鹏富享受危险废物处理处置劳务收入增值税即征即退70%税收优惠政策；靖远宏达享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退30%税收优惠政策，即征即退期限自2018年6月1日起至2020年6月30日止。

　　根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕8号）及《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于配售出口黄金有关税收规定的通知》（财税〔2000〕3号）的有关规定，阳新鹏富、靖远宏达享受黄金交易免征增值税的税收优惠。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的有关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。阳新鹏富危险废物处理处置收入、靖远宏达符合条件的环境保护和节能节水项目收入依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，阳新鹏富持有编号为GR201642000454的高新技术企业证书，自2016年12月13日起三年，享受15%的所得税优惠税率，该税收优惠期限届满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策，目前，阳新鹏富已向当地高新技术企业认定机关提交了复审申请，处于公示阶段。

　　如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者标的公司不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩以及现金流量带来不利影响。

　　（四）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险

　　危险废物处理处置是典型的技术密集型行业，需要环保、化工等多种专业的技术人才，对高