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　　公司声明

　　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件置于北京高能时代环境技术股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

　　本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

　　相关证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

　　本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本重组报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　第一节重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。

　　根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为52,590.00万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为53,848.41万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）募集配套资金

　　本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。

　　配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：

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　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　二、本次交易标的资产的评估及作价情况

　　本次交易中，中和评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，标的资产评估结果如下：

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　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。

　　三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

　　（一）发行价格

　　1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（二）发行股份数量

　　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　　根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为39,695,742股。根据测算，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价和发行的股份数量情况如下：

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　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金的发行股份数量

　　本次募集配套资金总额不超过17,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本674,074,097股的20%，即134,814,819股。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（三）发行股份锁定期

　　1、发行股份购买资产的认购方

　　自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《补充协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，前述12个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

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　　如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

　　柯朋/宋建强/谭承锋进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，柯朋/宋建强/谭承锋应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况要求柯朋/宋建强/谭承锋降低股权质押的比例。

　　本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的交易对方股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金的认购方

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　四、业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由柯朋、宋建强、谭承锋作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

　　（一）业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期间相应顺延。

　　（二）业绩承诺金额

　　交易对方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

　　单位：万元

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　　注：承诺净利润数指承诺的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（三）补偿金额及补偿方式

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，应由高能环境聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

　　若阳新鹏富/靖远宏达在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，高能环境有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　业绩补偿应根据以下公式计算：

　　当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。

　　当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

　　前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

　　若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

　　业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。

　　（四）减值测试

　　在业绩承诺期届满后六个月内，高能环境将聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对阳新鹏富/靖远宏达进行减值测试，并出具减值测试审核报告。高能环境应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各交易对方。如标的资产期末减值额〉累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则业绩补偿义务人应对高能环境另行以现金方式补偿差额部分。

　　减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额（累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。

　　标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易上市公司拟购买阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%的股权。根据上市公司2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度和2019年1-9月财务数据以及交易金额情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。

　　根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，李卫国持有公司22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。自2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处理处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。

　　上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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　　本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司2018年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2-592号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

　　单位：万元、%

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　　八、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；

　　2、2019年11月4日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　3、2020年1月14日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　　（二）尚未履行的程序

　　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案。

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

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