证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2020-010

　　债券代码：128068           债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于可转换公司债券赎回实施及停止交易的第六次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、“和而转债”赎回登记日：2020年2月19日

　　2、“和而转债”赎回日：2020年2月20日

　　3、“和而转债”赎回价格：100.29元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）。

　　4、“和而转债”停止转股日：2020年2月20日

　　5、发行人（公司）资金到账日：2020年2月25日

　　6、投资者赎回款到账日：2020年2月27日

　　7、“和而转债”拟于2020年2月6日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“和而转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“和而转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“和而转债”停止交易的公告。

　　8、“和而转债”持有人持有的“和而转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　风险提示：截至2020年1月13日收市后，“和而转债”收盘价为153.600元/张。根据赎回安排，截至2020年2月19日收市后尚未实施转股的“和而转债”将按照 100.29元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

　　截至2020年1月13日收市后距离2020年2月19日（可转债赎回登记日）仅有22个交易日，特提醒“和而转债”持有人注意在限期内转股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号）核准，公司于 2019年6月4日公开发行了547万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.47亿元，期限6年。经深交所“深证上[2019]358号”文同意，公司5.47亿元可转换公司债券于2019年7月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“和而转债”，债券代码“128068”。

　　根据相关法律法规和《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的有关规定，公司该次发行的“和而转债”自2019年12月11日起可转换为公司股份，转股价格为9.09元/股。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　公司股票自2019年12月11日至2019年12月31日连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2020年1月7日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于提前赎回“和而转债”的议案》，决定行使“和而转债”有条件赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“和而转债”进行全部赎回。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　二、赎回实施安排

　　1、赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“和而转债”赎回价格为100.29元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： 计息天数：从计息起始日(2019年6月4日)起至本计息年度赎回日（2020年2月20日）止的实际日历天数为261天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.4%×261/365=0.29元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100.29元/张

　　对于持有“和而转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.23元；对于持有“和而转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.29元；对于持有“和而转债”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.29元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2、赎回对象

　　赎回登记日（2020年2月19日）收市后登记在册的所有“和而转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年1月2日至1月8日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“和而转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）“和而转债”拟于2020年2月6日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“和而转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“和而转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“和而转债”停止交易的公告。

　　（3）2020年2月20日为“和而转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年2月19日）收市后登记在册的“和而转债”。自 2020年2 月20日起，“和而转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“和而转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年2月25日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2020年2月27日为赎回款到达“和而转债”持有人资金账户日，届时“和而转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“和而转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、咨询方式

　　咨询部门：董事会办公室

　　咨询电话：0755-26727721

　　传真电话：0755-26727137

　　三、其他需说明的事项

　　1、“和而转债”拟于2020年2月6日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“和而转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“和而转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“和而转债”停止交易的公告。

　　2、“和而转债”赎回公告刊登日至 2020年2 月 19日，在深交所的交易时间内，“和而转债”可正常转股；

　　3、持有人可以将自己账户内的“和而转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　4、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的的当期应计利息。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十三日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2020-011

　　债券代码：128068           债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年1月13日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：刘建伟先生

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共14人，代表股份250,493,615股，占上市公司总股份的28.5917%。其中：

　　（1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表股份249,258,948股，占上市公司总股份的28.4508%。

　　（2）通过网络投票出席会议的股东7人，代表股份1,234,667股，占上市公司总股份的0.1409%。

　　其中，中小投资者的股东及股东授权代表共13人，代表股份102,018,615股，占上市公司总股份的11.6446%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1. 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意250,493,615股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：同意102,018,615股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2. 审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意250,407,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658%；反对85,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　其中中小股东表决情况：同意101,932,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9160%；反对85,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0837%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

　　3. 审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意250,407,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658%；反对85,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　其中中小股东表决情况：同意101,932,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9160%；反对85,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0837%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

　　4. 审议通过了《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意250,407,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658%；反对85,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　其中中小股东表决情况：同意101,932,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9160%；反对85,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0837%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

　　5. 审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意250,407,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658%；反对85,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　其中中小股东表决情况：同意101,932,915股，占出席会议中小股东所持股份的99.9160%；反对85,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0837%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所刘方誉、苏悦羚律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

　　法律意见书全文详见2020年1月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十三日

　　证券代码：002402        证券简称：和而泰    公告编号：2020-009

　　债券代码：128068          债券简称：和而转债

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为147名，可解锁的限制性股票数量为493.6万股，占目前公司股本总额的0.5656%。

　　2、公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售股份的上市流通日为2020年1月15日。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为493.6万股，占公司总股本的0.5656%。具体内容如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票。上述议案已经公司于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2018年11月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共7名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述7名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。

　　8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。此次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年1月11日。

　　9、2019 年 7 月 4 日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，根据激励计划和公司 2017 年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为 4.965 元/股。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 110.6 万股限制性股票。上述议案已经公司于2019 年 7 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、2019年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计12.6万股限制性股票。上述议案已经公司于2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）2017年限制性股票第二个锁定期届满

　　根据公司的激励计划，第二次解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司限制性股票的授予日为2017年10月30日，公司限制性股票的上市日为2017年12月26日，因此截止目前，授予的限制性股票第二个锁定期已经届满。

　　（二）2017年限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　注：公司2019年7月4日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，与2019年10月28日召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，鉴于王鹏、李文丽、陈浩浩、姚德林、彭彪、尤世通、豆永宁、贺瑞、胡龙、何厚龙、杨小宝、钱庆明、张学涛、杨金荣、曾伟、徐志英、吴阳文、汪喆、武晓霞、肖春彦共20名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述20名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计123.2万股进行回购注销。具体内容详见2019年7月5日以及2019年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》相关公告。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年1月15日

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为493.6万股，占公司目前总股本的比例为0.5656%。

　　3、本次申请解除限售的激励对象共计147人。

　　4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

　　■

　　注1:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　注2：上表中不包括已离职的激励对象。

　　五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况

　　■

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月十三日