证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2020-005

　　贤丰控股股份有限公司第六届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知已于2020年1月8日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事，会议于2020年1月13日以现场及通讯方式召开。会议由董事长韩桃子女士主持，本次会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人，无委托出席情况。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　全体与会董事经认真审议和讨论，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于减少产业并购基金投资额的议案》

　　同意本次减少产业并购基金投资额相关事宜。

　　表决结果：以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，通过本议案。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少产业并购基金投资额的公告》。

　　二、备查文件

　　1.第六届董事会第二十三次会议决议

　　2.独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月13日

　　证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2020-006

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于减少产业并购基金投资额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次减少产业并购基金投资额概述

　　1.基本情况

　　贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”）管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈惠富”）及横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈信德”），丰盈惠富及丰盈信德参与投资了天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”），现拟收回部分投资资金。经丰盈基金与丰盈惠富、丰盈信德的投资人协商，各投资人拟按照投资基金的比例，对丰盈惠富、丰盈信德以减少实缴出资额的形式收回投资，公司本次拟收回投资额合计2,528.35万元。

　　2.产业并购基金投资情况

　　公司于2017年4月6日召开第五届董事会第三十九次会议、于2017年4月24日召开2017年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴丰盈惠富的出资29,997万元，并授权董事长签署相关协议、文件，包括但不限于《合伙协议》及其补充协议。

　　公司于2017年11月9日召开第六届董事会第四次会议、于2017年11月27日召开公司2017年第六次临时股东大会，均审议通过《关于参与投资并购基金的议案》，同意作为有限合伙人以自有资金认缴丰盈信德的出资28,999万元，并授权董事长签署相关协议、文件，包括但不限于《合伙协议》及其补充协议。

　　2017年4月24日，公司与丰盈基金签署《横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）合伙协议》。2017年11月27日，公司与丰盈基金签署了《横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议》。

　　2017年6月，丰盈惠富完成在中国证券投资基金业协会的备案。2018年1月，丰盈信德完成备案。

　　2019年5月，公司以减少实缴出资额以及分红的形式从丰盈惠富、横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合计收回投资5,095.98万元。

　　2019年11月，公司以减少实缴出资额的形式从丰盈惠富收回投资405.36万元。

　　上述内容详见公司2017年4月8日、4月25日、6月22日、11月10日、11月28日、2018年1月5日、6月15日、2019年5月5日、11月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资产业并购基金的公告》（编号：2017-034）、《关于参与投资产业并购基金的进展公告》（编号：2017-042）《关于参与投资产业并购基金的进展公告》（编号：2017-068）、《关于参与投资并购基金的公告》（公告编号：2017-145）、《关于参与投资并购基金的进展公告》（公告编号：2017-151）、《关于参与投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-029）、《关于减少产业并购基金投资额的公告》（公告编号：2019-042）、《关于完成产业并购基金减资的公告》（公告编号：2019-077）。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次减少产业并购基金投资额事项与2019年11月减少产业并购基金投资额事项累计计算，且在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　4.本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、产业并购基金相关情况

　　1.横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）

　　组织类型：有限合伙企业

　　基金规模：33,610.56万元，公司实缴出资27,249.08万元，丰盈基金实缴出资2.72万元；其他投资者实缴出资6,358.76万元。

　　普通合伙人/执行事务合伙人：丰盈基金

　　财务状况：截止2018年12月31日，丰盈惠富经审计总资产为38,930.42万元，净利润为437.01万元。截止2019年9月30日，丰盈惠富的总资产为35413.15万元（未经审计），2019年净利润为77.37万元（未经审计）。

　　2.横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）

　　组织类型：有限合伙企业

　　基金规模：28,500.00万元，公司实缴出资28,499万元，丰盈基金实缴出资1万元。

　　普通合伙人/执行事务合伙人：丰盈基金

　　财务状况：截止2018年12月31日，丰盈信德经审计总资产为30,276.21万元，净利润为593.27万元。截止2019年9月30日，丰盈信德的总资产为27255.30万元（未经审计），2019年净利润为282.44万元（未经审计）。

　　三、合伙协议补充协议的主要内容

　　1.经并购基金合伙人一致同意，公司拟将丰盈惠富、丰盈信德实缴出资额合计减少额度合计2,528.35万元，丰盈基金及其他投资者实缴出资额同比例减少：丰盈惠富总实缴出资额降至32,021.36万元，公司的实缴出资额降至25,960.68万元，对应的出资比例不变；丰盈信德总实缴出资额降至27,260.00万元，公司的实缴出资额降至27,259.05万元，对应的出资比例不变。

　　2.根据上述减资安排签订补充协议，变更认缴及实缴出资额。

　　四、减少产业并购基金投资额的目的和对公司的影响

　　本次减少产业并购基金投资额，公司可收回部分长期投资资金，短期内将对公司现金流量产生一定的积极影响，有利于增强公司的资金流动性，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　本次减少实缴出资额不会对丰盈惠富、丰盈信德产生负面影响，不会影响合伙协议主要条款的履行。

　　五、备查文件

　　1.第六次董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事相关意见；

　　3.合伙协议补充协议。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月13日

　　贤丰控股股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第六届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：

　　1.关于本次交易的事先认可意见

　　经认真审查相关资料，我们认为本次交易事项符合公司实际情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，交易程序符合国家法律法规和公司章程的规定，同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

　　2.关于本次交易的独立意见

　　经认真核查，我们认为公司本次对交易事项符合相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，通过本次交易公司可收回部分长期投资资金，短期内将对公司现金流量产生一定的积极影响，增强公司的资金流动性，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司本次交易事项。

　　独立董事：王铁林  张江峰

　　贤丰控股股份有限公司

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