证券代码：002371              证券简称：北方华创        公告编号：2020-003

　　北方华创科技集团股份有限公司内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《北方华创科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，针对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　公司于2019年11月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2019年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前6个月内（即：从2019年5月10日至2019年11月12日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2019年12月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人及其直系亲属均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：

　　■

　　经公司核查及上述核查对象出具的书面说明，股权激励计划聘请的财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）买卖公司股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖北方华创股票行为与本次股权激励不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　北京电子控股有限责任公司2019年8月22日的股份变更属于持股性质变更，系其持有公司的有限售条件股份解除限售，不属于交易行为。详见公司于2019年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北方华创科技集团股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》。

　　综上所述，上述内幕信息知情人在本次交易自查期间买卖公司股票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、《股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：002371              证券简称：北方华创           公告编号：2020-002

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会无变更或否决议案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年1月13日14:00

　　（2）网络投票时间：2020年1月13日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年1月13日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月13日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号公司5C02会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长赵晋荣先生

　　本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共11人，代表股份287,537,787股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的58.6038%，其中,参加表决的中小投资者共8人，代表股份8,147,746股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的1.6606%。具体如下：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代理人4人，代表股份279,707,341股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的57.0079%。其中，参加表决的中小投资者共1人，代表股份317,300股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的0.0647%。

　　2、网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统投票的股东7人，代表股份7,830,446股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的1.5959%。其中，参加表决的中小投资者共7人，代表股份7,830,446股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的1.5959%。

　　3、委托独立董事投票情况

　　在独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，代表具有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数490,646,773股的0.0000%。

　　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案第1项至第5项以特别决议方式审议，经出席会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于调整〈北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》

　　表决结果：同意287,486,087股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820%；反对51,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意8,096,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.3655%；反对51,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6345%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：同意287,486,087股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820%；反对51,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意8,096,046股，占出席会议中小股东所持股份的99.3655%；反对51,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6345%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、逐项审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　3.1 实施激励计划的目的

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.2 本激励计划的管理机构

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.3 激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.4 股权激励计划具体内容

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.5 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.6 公司与激励对象各自的权利义务

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3.7 公司、激励对象发生异动的处理

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意284,899,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　表决结果：同意284,899,848股,占出席会议所有股东所持股份的99.0826%；反对2,637,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.9174%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,509,807股,占出席会议中小股东所持股份的67.6237%；反对2,637,939股，占出席会议中小股东所持股份的32.3763%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2019年11月13日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰先生、贺维先生

　　3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议

　　2、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2020年1月14日