股票简称：ST亚星          股票代码：600319         编号：临2020-004

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”）100%股份及山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）100%股份，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年12月30日起连续停牌，具体内容详见公司于2019年12月30日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（编号：临2019-060）。

　　根据相关规定及要求，公司现将筹划重大资产重组停牌前一个交易日（2019年12月27日）的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等相关情况披露如下：

　　■

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十三日

　　股票简称：ST亚星           股票代码：600319          编号：临2020-005

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2020年1月7日发出关于召开第七届董事会第二十三次会议的通知，于2020年1月10日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议表决情况如下：

　　1、董事王晓辉先生对本次会议的议案均投反对票。王晓辉先生反对理由为：

　　因本人对本次重大资产重组涉及的包括本次重组对接过程、拟置入资产情况和业务经营具体情况、交易对方实际控制人、拟置出资产未来具体处置计划和承接主体、重组事件计划表等事项均不了解，交易对方也未与本人针对该重组进行过沟通，同时持股5%以上各股东对本次重组的具体意见本人也不了解。综合考虑，为充分保护上司公司所有股东的利益，在详细了解情况之前，本人不同意在此时点即通过对该重组相关议案。

　　2、独立董事温德成先生对本次会议的议案均投反对票。温德成先生反对理由为：

　　本次议案涉及公司重大资产重组，从公司提交表决议案的相关资料来看，资料准备较为仓促，无法准确判断拟置入资产的质量和营运状况。另外，公司没有提供持股5%以上股东对此次重组的意见。基于公司所有股东考虑，本人不同意通过此次相关议案。

　　3、副董事长曹希波先生对议案二之（一）1项、议案二之（二）项、议案二之（三）4项、议案二之（四）3项投了弃权票，其余议案或表决项投赞成票。曹希波先生弃权理由为：

　　对置出资产如何处置不清晰，发行价格应按加权平均值计。

　　4、董事长韩海滨先生、董事刘忠庆先生、独立董事丁敏女士、张巍先生对本次会议的议案投赞成票。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对潍坊亚星化学股份有限公司（下称“公司”）实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟实施重大资产重组（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易的方案如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成，重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　1、重大资产置换

　　公司拟以其截至2020年1月31日的全部资产及负债作为置出资产（下称“置出资产”），与力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺控股”）持有山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）的48.99%股份等值部分进行置换。置出资产最终承接主体为力诺控股指定的主体。

　　表决结果：同意4票、反对2票、弃权1票，同意票占出席会议表决权的57.1%。

　　2、发行股份购买资产

　　本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股份和山东科源制药股份有限公司（下称“科源制药”，与宏济堂合称“标的公司”）100%股份（下称“置入资产”）。置入资产和置出资产的交易价格差额由公司以发行股份的方式向标的公司的全体股东购买。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　3、募集配套资金

　　公司拟向山东神州姜窖农业种植有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　（二）资产置换方案

　　公司拟以其截至2020年1月31日的全部资产及负债作为置出资产，与力诺控股持有宏济堂的48.99%股份等值部分进行置换；置出资产最终承接主体为力诺控股指定的主体。

　　置出资产和置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告确认的置出资产、置入资产评估值为依据，由各方协商确定。

　　表决结果：同意4票、反对2票、弃权1票，同意票占出席会议表决权的57.1%。

　　（三）发行股份购买资产方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（下称“上交所”）。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　2、发行对象

　　发行股份购买资产的股份发行对象为力诺控股等24家交易对方。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　3、定价基准日

　　发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　4、发行价格

　　本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　（2）自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

　　表决结果：同意4票、反对2票、弃权1票，同意票占出席会议表决权的57.1%。

　　5、发行数量

　　（1）本次发行股份的数量将按照置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额除以股份发行价格确定，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并以中国证监会核准的股数为准。

　　（2）自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　6、限售安排

　　（1）力诺控股、力诺集团股份有限公司（下称“力诺集团”）及其一致行动人通过本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　（2）除力诺控股、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的标的公司股权认购取得的公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　（3）交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的标的公司股份认购取得的公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　（4）交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。

　　（5）在本次交易完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

　　（6）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（7）若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　7、滚存未分配利润的归属

　　（1）本次发行完成前，公司滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共同享有。

　　（2）本次发行完成后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　8、决议有效期

　　本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　（四）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　2、发行对象

　　募集配套资金的发行对象为山东神州姜窖农业种植有限公司。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　（2）在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意4票、反对2票、弃权1票，同意票占出席会议表决权的57.1%。

　　4、发行数量

　　（1）本次交易拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　（2）本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　5、限售安排

　　募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　6、资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　7、滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成前，公司滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　8、决议有效期

　　本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，力诺控股将成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（一）项的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，成为直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺控股为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于〈潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“本次重大资产重组预案”）及其摘要，具体内容详见公司于同日披露的相关文件。

　　本次重大资产重组预案的内容还需根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果予以补充完善，形成草案文件后将提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于签署附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》

　　为本次交易事宜，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（下称“重组框架协议”），对本次交易的有关事项进行约定。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署本次交易的正式协议或重组框架协议的补充协议，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就本次交易募集配套资金事宜，董事会同意公司与募集配套资金的认购方山东神州姜窖农业种植有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《重组管理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定及对相关事项进行审慎分析，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

　　1、本次交易的标的资产为交易对方持有宏济堂和科源制药的100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，已在本次重大资产重组预案中详细披露，且本次重大资产重组预案已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、宏济堂和科源制药不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除力诺控股持有的科源制药2,660万股股份被质押予中信信托有限责任公司以及力诺集团持有的科源制药1,390万股股份被质押予中信信托有限责任公司外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；就前述股份质押事宜，力诺控股和力诺集团已分别书面承诺，在公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项之前，解除相关质押。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

　　在本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，经初步审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

　　表决结果：同意5票、反对2票、弃权0票，同意票占出席会议表决权的71.4%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经认真对照《重组管理办法》第四十三条的规定及对相关事项进行审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和《发行管理办法》的相关规定：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

　　公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　此外，本次交易的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。