证券代码：600830      证券简称：香溢融通      公告编号：临时2020-003

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　第九届董事会2020年第一次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年1月9日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）向全体董事发出书面会议通知，2020年1月13日召开公司第九届董事会2020年第一次临时会议。本次会议以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 《关于公司拟收购宁波市海曙区香溢融资担保有限公司75%股权的议案》（详见公司临时公告2020-004）

　　本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的第三方评估公司，评估基准日为2019年10月31日，参照评估值作价，公司以自有资金75,927,150元收购宁波市海曙国有资本投资经营集团有限公司持有的宁波市海曙区香溢融资担保有限公司75%股权。

　　授权公司经营层办理本次收购股权事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　独立董事意见：

　　（一）本次收购事项，有利于加快推进海曙香溢担保实质性运作，更好的发挥担保金融服务属性优势，优化公司业务拓展和区域布局。

　　（二）审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

　　（三）本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构，评估机构采用资产基础法的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。股权收购价格以评估值为依据，公允、合理，符合市场化的原则；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　我们同意本次公司收购股权事项的议案。

　　2. 《关于公司控股子公司香溢通联诉讼业务签订和解协议之补充协议的议案》（详见公司临时公告2020-005）

　　同意1票，反对8票，弃权0票。

　　本议案未获得通过。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司董事会

　　2020年1月13日

　　证券代码：600830     证券简称：香溢融通       公告编号：临时2020-004

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　关于收购宁波市海曙区香溢融资担保有限公司75%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）根据具有从事证券期货业务资格的第三方评估公司的评估值作价，以自有资金75,927,150元收购宁波市海曙国有资本投资经营集团有限公司（以下简称：海曙国投）持有的宁波市海曙区香溢融资担保有限公司（以下简称：海曙香溢担保）75%股权。

　　●本次股权交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次股权交易已履行国资审批，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●交易风险提示：海曙香溢担保股权收购完成以后，运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性。海曙香溢担保股权变更尚需向上级主管部门备案。

　　一、 本次股权交易概述

　　公司拟以自有资金收购宁波市海曙国有资本投资经营集团有限公司（曾用名：宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司、宁波市海曙国有资本投资集团有限公司，以下简称：海曙国投）持有的海曙香溢担保75%股权，收购完成后，公司持有标的公司海曙香溢担保90%股权，成为公司控股子公司。具体情况如下：

　　根据具有从事证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2019）第3-0059号《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，海曙香溢担保股东全部权益价值为10,123.62万元，评估值与账面值无增减。公司与海曙国投协商一致，拟以评估值作为本次股权转让交易定价依据，以7,592.715万元向海曙国投收购海曙香溢担保75%股权。

　　本次股权交易已履行国资审批。已经公司2020年1月13日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过。

　　本次股权交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

　　本次股权交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）海曙国投的基本情况如下：

　　■

　　（二）海曙国投目前主要业务涵盖产业资本投资、文化旅游开发、工商业不动产投资、存量资产管理、城市新兴服务业等。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的类别和交易方式

　　交易标的类别：海曙香溢担保75%股权

　　交易方式：现金方式

　　（二） 交易标的介绍

　　海曙香溢担保由公司与海曙国投于2017年12月27日共同出资设立， 其中公司出资1500万元，海曙国投出资8500万元。2018年4月18日，海曙香溢担保获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《融资性担保机构经营许可证》，有效期5年；2018年12月17日，海曙香溢担保取得营业执照。

　　海曙香溢担保基本情况：

　　■

　　（三） 股权结构

　　本次收购前，海曙香溢担保的股权结构为：

　　■

　　本次收购完成后，海曙香溢担保的股权结构为：

　　■

　　（四） 海曙香溢担保一年又一期主要财务数据

　　海曙香溢担保尚未展业。海曙香溢担保2019年10月31日财务状况以及2019年1-10月的经营成果已经具有从事证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）审计并出具标准无保留意见中汇会审【2019】4951号《审计报告》。主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2019）第330ZB1835号无保留意见审计报告。

　　（五） 交易标的评估情况

　　1.评估

　　具有从事证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，出具了《资产评估报告》[国众联评报字（2019）第3-0059号]。海曙香溢担保股东全部权益价值为10,123.62万元，评估值与账面值无增减。

　　2.交易定价依据

　　经双方协商一致，公司以评估值作为本次股权转让交易定价依据，以7,592.715万元向海曙国投收购海曙香溢担保75%股权。

　　四、 本次股权交易应当履行的审议程序

　　本次股权交易已经2020年1月13日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见（详见上交所网站www.sse.com.cn《关于收购宁波市海曙区香溢融资担保有限公司75%股权事项的独立意见》）。

　　五、 本次收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购股权是为了更好的发挥担保金融服务属性优势，整合内外部资源，协同公司其他类金融业务板块，打好组合拳，优化服务融合实业，增强市场竞争力。经双方磋商，公司收购海曙国投持有的海曙香溢担保75%股权并成为海曙香溢担保的控股股东，双方同股同权，按出资比例享受收益承担风险。

　　本次收购股权完成后，海曙香溢担保成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。但海曙香溢担保运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性。

　　海曙香溢担保股权变更尚需向上级主管部门备案。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司董事会

　　2020年1月13日

　　证券代码：600830     证券简称：香溢融通       公告编号：临时2020-005

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　关于诉讼业务进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●诉讼阶段：和解执行中

　　●香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司香溢通联（上海）供应链有限公司（以下简称:香溢通联）为案件原告，宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以下简称：宁波炭基）、沈阳银基集团有限责任公司（以下简称：沈阳银基）、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称：银基烯碳）为案件被告。

　　●涉案金额：7708.16万元货款及违约金等

　　香溢通联收到法院执行款1645.47万元。

　　●和解债权金额：8898.19万元

　　按照《和解协议》，2018年香溢通联累计收到还款1200万元。

　　2019年香溢通联累计收到还款6450万元。

　　2020年1月3日，香溢通联收到还款500万元。

　　●香溢通联与被告宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及银基置业签订附生效条件的《和解协议之补充协议》，经董事会审议未获得通过，条件未成就，补充协议不能生效。

　　一、基本概述

　　2017年6月16日，因公司控股子公司香溢通联为宁波炭基代采购并交付货物，宁波炭基未依约支付货款，香溢通联就该委托采购业务对委托人宁波炭基、保证人沈阳银基、银基烯碳提起诉讼。

　　2018年5月31日，香溢通联收到浙江省宁波市中级人民法院（2017）浙02民初627号民事判决书，判决宁波炭基向香溢通联支付货款7708.16万元及相应违约金等。

　　2018年8月10日，香溢通联收到法院执行款1645.47万元。

　　2018年11月27日，香溢通联与被告方宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及新增担保人沈阳银基置业有限公司签订《和解协议》，确定和解债权金额合计8898.19万元，香溢通联同意债务人以分期还款方式偿还欠款，并于2019年6月30日前履行完毕。2018年12月3日，香溢通联收到银基烯碳的还款400万元。2018年12月26日，香溢通联收到宁波炭基的还款800万元，按照《和解协议》，债务人2018年的还款计划已履行完毕。

　　2019年，香溢通联累计收到还款6450万元。

　　详见公司临时公告：2017-027、2018-028、2018-040、2018-063、2018-064、2018-065、2018-067、2019-071

　　二、进展情况

　　为了督促相关方尽快履约，经过磋商，2019年12月27日，香溢通联与被告宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及银基置业签订附生效条件的《和解协议之补充协议》，主要内容如下:

　　甲方：香溢通联

　　乙方：宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳、银基置业

　　1．乙方在2019年12月31日前向甲方支付人民币1500万元，2020年1月5日前支付500万元，剩余款项在2020年3月20日前全部付清。

　　2. 乙方另行提供价值不低于人民币300万元（按备案价）的房产为上述剩余款项的支付提供担保并办理完毕网签手续。

　　3．乙方至主办券商光大证券处办理完毕沈阳银基持有的银基稀碳股票的确权、登记及托管手续。

　　4. 在乙方将本补充协议第1、2、3条规定的事项（剩余款项的支付除外）全部履行完毕的前提下，甲方同意向宁波市中级人民法院提出解除银基稀碳持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权的保全措施的申请。

　　5. 除本补充协议的特别约定外，《和解协议》的其余部分应完全继续有效。

　　6、本补充协议自公司董事会决议通过之日起生效。

　　2020年1月3日，香溢通联收到还款500万元。按照前述债务人的还款情况，补充协议第1条规定的还款事项已经实现（剩余款项的支付除外）。

　　2020年1月13日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议《关于公司控股子公司香溢通联诉讼业务签订和解协议之补充协议的议案》，本议案未获得董事会审议通过，《和解协议之补充协议》条件未成就不能生效。

　　三、对公司的影响

　　公司与债务人签订的《和解协议之补充协议》未获得董事会同意。

　　公司近期获悉沈阳银基和银基烯碳的实控人发生变更，公司将进一步与债务人进行沟通协商，积极敦促其尽快归还剩余款项，努力维护公司权益。

　　公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司董事会

　　2020年1月13日