本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）于2020年1月11日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对中山大洋电机股份有限公司、鲁楚平、徐海明、熊杰明、伍小云采取出具警示函措施的决定》（﹝2020﹞2号），现将该行政监管措施决定书全文公告如下：

　　中山大洋电机股份有限公司、鲁楚平、徐海明、熊杰明、伍小云：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对中山大洋电机股份有限公司进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

　　一、信息披露方面的问题

　　（一）2018年年报披露的理财信息不准确、不完整

　　一是大洋电机2018年年报披露报告期不存在委托理财与实际不符。经查，公司董事会于2018年3月23日召开会议审议通过使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案，公司及子公司2018年度累计购买银行理财产品14.08亿元，累计赎回14.17亿元，期末理财余额为零，但公司未在2018年年报中披露报告期内委托理财的发生情况。二是公司将部分银行存款利息收入误计入银行理财产品投资收益，导致公司2018年年报披露的银行理财产品投资收益与实际不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第四十一条等规定。

　　（二）未按规定在年报中披露与商誉相关的必要信息

　　大洋电机2018年商誉发生重大资产减值损失，经查，公司2018年与商誉有关的资产组组成与前期相比发生了较大变化，但公司未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十七条等规定。

　　二、财务核算方面的问题

　　（一）收入确认不合规

　　2018年11月，大洋电机子公司上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）的子公司山东通洋氢能动力科技有限公司（以下简称“山东通洋”）与聊城中通轻型客车有限公司（以下简称“聊城中通”）签订合同，由山东通洋向聊城中通销售600套燃料电器系统及配件，含税总价4.782亿元。双方约定，如装有该批货物的新能源车辆无法足额申领地方补贴款，差额部分由山东通洋承担；如无法足额申领国家补贴款，则车辆价格由双方另行协商确定。山东通洋在2018年底向聊城中通交付全部货物并确认了4.12亿元收入，占公司披露的2018年度营业总收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山东通洋仅收到预付款3,000万元，余款4.482亿元尚未收到。大洋电机在确认该笔收入时，未充分考虑商品销售价款能否收回高度依赖于最终产成品申领政府补贴的情况以及相关政策的不确定性，同时也未考虑合同有关未足额申领到补贴款需要双方另行定价或由山东通洋补足余款的责任。上述情形不符合《企业会计准则第14号一一收入》第五条等规定。

　　（二）2017年度计提商誉减值准备不准确

　　上海电驱动自2017年开展汽车通用底盘、燃料电池等相关业务，该部分业务不属于大洋电机2016年收购上海电驱动所形成商誉的相关资产组。但大洋电机对收购上海电驱动所形成的商誉进行减值测试时未辨识并剔除该部分业务对应的资产组，导致2017年年度报告中商誉减值损失的计算过程存在错误。上述情形不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第二十三条等规定。

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　　（三）在建工程未及时转入固定资产并计提折旧

　　大洋电机2018年年报披露在建工程项目“进口定子自动生产线”、“充磁机”和“315KW高速自趋测功机”等设备期末金额合计2,383.05万元。经查，上述在建工程已符合使固定资产达到预定可使用状态的条件，但公司未及时将该项目转入固定资产核算并计提折旧。上述情形不符合《企业会计准则第4号一一固定资产》第八条、第十四条等规定。

　　（四）在建工程未按规定计提减值准备

　　大洋电机2018年年报披露在建工程项目“EV混合动力系统测试仪”期末余额为464.22万元，经查，该设备已存在减值迹象，但公司未对其计提减值准备。上述情形不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条、第五条等规定。

　　（五）财务报表个别科目会计核算错误

　　大洋电机2018年年报将上海电驱动控股子公司江苏易行车业有限公司厂区土地项目5,215.91万元计入“在建工程”科目，该款项实际为预付的土地使用权购置款，应计入“预付账款”科目。上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十条的规定。

　　（六）财务报表部分科目及附注列报错误

　　一是大洋电机未对2018年度合并报表范围内子公司内部往来款进行抵销，导致合并现金流量表中“取得借款收到的现金”科目多计72.38万元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司与厦门金龙旅行车有限公司发生车辆质量纠纷诉讼导致两个银行账户被冻结，截至2018年12月31日，冻结资金余额合计142.58万元，公司2018年年报未剔除此部分受限的货币资金，导致合并现金流量表中期末现金及现金等价物余额多计142.58万元。三是公司向劳务派遣人员支付的酬劳未通过应付职工薪酬核算，导致2018年财务报告附注中应付职工薪酬本期发生额少计1,144.68万元。四是公司2018年财务报告其他应付款附注披露公司应付杨某信、杨某辉一年以上往来款余额分别为1,334.53万元和999.30万元，而实际余额分别为1,014.55万元和1,324.53万元。上述情形不符合《企业会计准则一一基本准则》第十二条，《企业会计准则第9号一一职工薪酬》第二条、第三条，《企业会计准则第31号一一现金流量表》应用指南第二点等规定。

　　大洋电机上述会计核算问题导致公司2017年年报和2018年年报披露的相关财务数据信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　三、内幕信息知情人登记管理方面的问题

　　一是内幕信息知情人档案登记不完整。大洋电机2017年季报、半年报的内幕信息知情人档案未登记公司董事、监事、高级管理人员。二是内幕信息知情日期登记不准确。公司“2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”重大事项档案中，登记的知情人知悉内幕信息时间晚于其实际知悉内幕信息的时间。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第七条等规定。

　　鲁楚平作为大洋电机时任董事长，徐海明作为公司时任总裁，熊杰明作为公司时任董事会秘书，伍小云作为公司时任财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　公司高度重视上述问题，将严格按照相关要求，制定可行的整改计划，并在规定时间内上报整改报告和内部问责情况。公司将加大内控治理力度，组织和督促相关人员认真学习相关法律法规和规范性文件，履行勤勉尽责义务，不断提高规范运作意识和信息披露质量，切实维护全体股东权益。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月14日