特别提示

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”、“公司”或“发行人”）股票将于２０２０年１月１４日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书“报告期”指：２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％，跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后的前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月、２３个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次公开发行２，１２４．９４６１万股，发行后总股本８，４９９．７８４４万股。其中，无限售流通股１９，３３５，４３４股，占发行后总股本的比例为２２．７５％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平

　　本公司本次发行价格为２５．２０元／股，此价格对应的市盈率为：

　　１、２１．８５倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　２、２０．６４倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　３、２９．１４倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　４、２７．５２倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为水利、环境和公共设施管理业（Ｎ）中的生态保护和环境治理业（Ｎ７７），截止２０１９年１２月２７日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２１．４０倍。公司本次发行市盈率为２９．１４倍（每股收益按照２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，市盈率处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）经营性现金流状况不佳风险

　　２０１６年至２０１８年，公司营业收入从１４，６３５．７６万元增长至４９，２５６．４２万元，年复合增长率８３．４５％，增长速度较快。公司业务持续扩张形成的资金占用，在一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。２０１６年至２０１９年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为７７４．１１万元、－４，５６７．２８万元、５５２．８６万元及－９，９７０．５３万元。未来若公司业务继续保持较快速度增长，可能会导致经营性现金流状况不佳的风险。

　　另外，公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、水务公司及各类工业企业等，下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业的影响作用明显，若国家政策发生重大不利变化，将可能导致公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。

　　（二）应收账款金额较大风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为４，３９１．５８万元、１２，９６６．７７万元、２５，４５８．２８万元及２６，０５２．２３万元，金额较大，且占当期营业收入的比重较高，分别为３０．０１％、４５．８９％、５１．６９％及７２．７０％。应收账款周转率分别为３．０６次／年、２．８７次／年、２．３６次／年及２．５６次／年。在各期应收账款中，账龄在２年以内的应收账款占比在９０％左右，占比较高，公司账龄２年以内的应收账款主要来自于政府类客户。由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长，内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳，但其支付能力有保障。

　　未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。

　　（三）毛利率下降风险

　　２０１６年至２０１９年１－６月，公司综合毛利率分别为３９．６９％、３７．５８％、３５．８７％及３２．０２％，整体略有下降。报告期内公司营业收入增长较快，随着规模的扩大：一方面，虽然公司整体利润规模有所上升，但在承接业务时，公司也存在部分项目毛利率较低从而导致综合毛利率下降；另一方面，随着公司研发水平、资金实力及品牌影响力的逐步增加，承接的项目规模不断提高，规模较大的项目毛利率相对略低，导致公司综合毛利率下降。

　　此外，垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源，具体项目的收入与成本受市场供求状况、各方议价能力、行业竞争状况、原材料市场价格等因素的综合影响，不同项目呈现出一定的差异性，上述差异使得公司面临毛利率下降风险。具体而言，若出现环保领域财政资金投入大幅下降，或环保构件、膜元件等原材料价格、分包成本大幅上升等事项，将导致公司毛利率降低。

　　（四）行业集中度较低、公司市场占有率较低的风险

　　我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业仍处于成长初期，在此发展阶段，新企业不断涌入，导致目前行业市场集中度较低。行业集中度低制约了污染治理企业的议价能力，导致了一定程度的无序竞争，需要有影响力、规模和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平。

　　在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下，公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务市场占有率均较低。未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。若公司不能抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将会面临市场占有率较低带来的竞争优势被削弱等风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１９〕２７６７号”文同意注册，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（﹝２０２０﹞１７号）批准，公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，公司Ａ股股本为８，４９９．７８４４万股（每股面值１．００元）。其中１９，３３５，４３４股股票将于２０２０年１月１４日起上市交易。证券简称为“万德斯”，证券代码为“６８８１７８”。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：２０２０年１月１４日

　　（三）股票简称：万德斯；扩位简称：万德斯环保

　　（四）股票代码：６８８１７８

　　（五）本次公开发行后总股本：８４，９９７，８４４股

　　（六）本次公开发行股票数量：２１，２４９，４６１股，全部为公开发行新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：１９，３３５，４３４股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：６５，６６２，４１０股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　保荐机构安排相关子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，广发乾和投资有限公司配售数量为１，０６２，４７３股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　公司股东万德斯投资、刘军、汇才投资、合才企管限售期为上市之日起３６个月；创投二期、宫建瑞、沿海投资、宁泰创投、达晨创联（所持２１７．３５４５万股）、仁爱企管（所持１９０．２７２７万股）限售期为上市之日起１２个月；锋霖创投、安元创投、天泽投资、新农基金、江宇集团、达晨创联（所持１０６．２４７３万股）、仁爱企管（所持５３．１２３６万股）限售期为２０１８年１１月３０日起３６个月。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　广发乾和投资有限公司本次跟投获配１，０６２，４７３股，承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为２４１个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为６个月。这部分账户对应的股份数量为８５１，５５４股，占网下发行总量的７．０３％，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．２２％。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第２．１．２条第（一）项“预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”中规定的市值及财务指标。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中天运［２０１９］审字第９１０４８号），以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，２０１７年度、２０１８年度，公司归属于发行人股东的净利润分别为３，６０１．６０万元、７，３５１．６８万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元；按照本次发行价格２５．２０元／股计算，发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币１０亿元的规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　公司控股股东为万德斯投资，万德斯投资直接持有本公司本次发行前３８．５６％的股份。

　　公司实际控制人为刘军先生，刘军先生直接持有公司本次发行前１３．１０％股份，通过万德斯投资间接持有公司本次发行前２７．００％股份、通过汇才投资间接持有公司本次发行前２．１３％股份、通过合才企管间接持有公司本次发行前０．７７％股份。同时刘军先生担任公司董事长兼总经理，其基本情况如下：

　　刘军先生，１９７７年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工程专业、工商管理专业硕士研究生学历，高级工程师。１９９９年９月至２００３年６月，于铁道部第一勘察设计院任工程师；２００３年９月至２００６年６月，于兰州交通大学就读市政工程硕士研究生；２００６年６月至２００７年７月，于南京东大能源环保工程有限公司任营销经理；２００７年８月至２０１５年１０月，任万德斯有限总经理；２０１５年１０月至今，任公司董事长兼总经理。截至报告期末，刘军先生还兼任万德斯投资执行董事，汇才投资执行事务合伙人，合才企管执行事务合伙人。刘军先生担任公司董事长、总经理的任期为２０１８年１０月至２０２１年１０月。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，万德斯投资直接持有公司２８．９２％的股份，为公司控股股东；本次发行后，刘军先生实际支配公司股份表决权的比例为４７．７１％，为公司实际控制人。

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共９名，其中３名为独立董事，公司现任董事情况如下：

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　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由４名监事组成，公司现任监事情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员６名，公司现任高级管理人员情况如下：

　　■

　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况

　　１、直接持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下表：

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　　２、间接持股情况

　　本次发行后，万德斯投资持有公司２８．９２％的股份，锁定期为３６个月。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员通过万德斯投资间接持有本公司股权情况如下：

　　■

　　本次发行后，作为员工持股平台，汇才投资持有公司５．２０％的股份，锁定期为３６个月。公司董事、监事、高级管理人员通过汇才投资间接持有本公司股权情况如下：

　　■

　　本次发行后，作为员工持股平台，合才企管持有公司３．７６％的股份，锁定期为３６个月。公司董事、监事、高级管理人员通过合才企管间接持有本公司股权情况如下：

　　■

　　上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（五）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员情况

　　（一）核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有核心技术人员３名，核心技术人员的情况如下：

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　　（二）核心技术人员持有本公司股票情况

　　公司核心技术人员在发行后持有公司股份的情况详见本节“三、董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

　　上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　五、本次公开发行申报前的员工持股计划

　　公司设立汇才投资、合才企管作为公司员工持股平台，本次发行前，汇才投资持有公司６．９３％的股份、合才企管持有公司５．０２％的股份，锁定期均为３６个月。除苏毅为公司前员工外，汇才投资、合才企管出资人均为公司员工。各合伙人的具体职务、在汇才投资、合才企管的出资比例、限售安排具体如下：

　　（一）汇才投资

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　　（二）合才企管

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　　（三）员工持股平台限售安排

　　汇才投资、合才企管承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为６，３７４．８３８３万股，本次公开发行新股２，１２４．９４６１万股，占发行后总股份比例为２５％，公司本次发行后总股本为８，４９９．７８４４万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　■

　　■

　　发行人控股股东、持股５％以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行后，前十名股东持股情况如下：

　　■

　　八、战略配售

　　（一）跟投主体

　　本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为广发乾和投资有限公司。

　　（二）跟投数量

　　保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，广发乾和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金２６，７７４，３１９．６０元，本次获配股数１，０６２，４７３股，占本次发行数量的５．００％。

　　（三）限售期

　　广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为２，１２４．９４６１万股（无老股转让）。

　　二、每股价格

　　本次发行价格为２５．２０元／股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币１元／股。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为２９．１４倍（每股收益按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为２．２１倍（按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．８６元／股（按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为１１．４１元／股（按照２０１９年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　１、本次发行新股募集资金总额为５３，５４８．６４万元。

　　２、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０２０年１月８日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运［２０２０］验字第９０００１号）。经审验，截至２０２０年１月８日止，公司共计募集货币资金人民币５３５，４８６，４１７．２０元，扣除与发行有关的费用合计人民币５４，０９６，３３５．１６元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币４８１，３９０，０８２．０４元，其中计入股本人民币２１，２４９，４６１．００元，计入资本公积人民币４６０，１４０，６２１．０４元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为５，４０９．６３万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：本次发行各项费用均为不含增值税金额

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为４８，１３９．０１万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为１９，８２７户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为１，０６２，４７３股，占本次发行数量的５．００％。网上最终发行数量为８，０７５，０００股，网上定价发行的中签率为０．０４０７１５０１％，其中网上投资者缴款认购８，０６０，７３８股，放弃认购数量为１４，２６２股。网下最终发行数量为１２，１１１，９８８股，其中网下投资者缴款认购１２，１１１，９８８股，放弃认购数量为０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为１４，２６２股。

　　第五节 财务会计资料

　　本公司在招股说明书中已披露２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年６月３０日的合并资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运［２０１９］审字第９１０４８号）。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司２０１９年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１９年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，但未经审计。上述主要数据已在招股说明书中披露，三季度财务报表及审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上市后２０１９年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

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　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　２０２０年１月１３日

　　（下转A44版）