证券代码：002365             证券简称：永安药业                  公告编号：2020-04

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划

　　第三个解除限售期解除限售条件

　　成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月10日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2016年11月17日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2016年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。

　　3、2016年12月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2017年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于对〈2016年限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年2月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2017年1月18日，授予价格为13.52元/股，激励对象为143名，授予数量为945.5万股，限制性股票的上市日期为2017年2月10日。

　　6、2018年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计143 人在第一个解除限售期持有的 472.75万股限制性股票申请解除限售。公司于 2018 年2月13 日披露《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 2月 14日。

　　7、2019年1月24日，第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计143 人在第二个解除限售期持有的425.475万股限制性股票申请解除限售。

　　8、2020年1月10日，第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计143 人在第三个解除限售期持有的283.650万股限制性股票申请解除限售。

　　二、股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期届满说明

　　根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司激励计划限制性股票的授予日为2017年1月18日，上市日为2017年2月10日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期将于2020年2月10日届满。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次实际可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第三个解除限售期可解除限售数量占限制性股票数量的比例为 20%，为189.10万股。根据2018年5月15日已实施完毕的2017年度权益分派方案：以总股本 196,455,000 股为基数，以截至 2017 年 12 月 31 日公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，本次解除限售的限制性股票数量将进行相应调整。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计 143人，其持有在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为283.65万股，占目前公司总股本29,468.25万股的 0.96%。具体如下：

　　■

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员吴玉熙先生、丁红莉女士，高级管理人员董世豪先生、方锡权先生、王志华先生、吴晓波先生、洪仁贵先生、骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、李少波先生所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会对2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为143名激励对象办理限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　湖北正信律师事务所认为：公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解除限售事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除限售手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解除限售条件已经成就；公司据此可以对2016年限制性股票激励计划授予股份的143名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖北正信律师事务所出具的关于潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予股份第三次解除限售的法律意见书。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002365                   证券简称：永安药业                   公告编号：2020-05

　　潜江永安药业股份有限公司关于

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020 年度预计日常关联交易基本情况

　　黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业” 或“甲方”）因生产经营需要，拟向潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）购买产品，并签署《买卖合同》。该交易属日常性关联交易，预计关联交易总金额不超过3000万元。

　　2020年1月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司 2020 年度日常关联交易预计金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：黄冈永安药业有限公司

　　住所：团风县城南工业园

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：陆佰捌拾柒万元整

　　注册办公地：团风县城南工业园

　　成立日期：1995年11月09日

　　营业期限：1995年11月09日至2024年03月27日

　　统一社会信用代码：91421121615897168C

　　经营范围：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、药房设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让。

　　截至2019年9月30日,黄冈永安药业总资产为87,376,211.40元,净资产为71,040,674.83元,营业收入为27,331,071.77元,净利润为3,784,930.11元。2018年度,黄冈永安药业总资产为84,660,433.44元,净资产为66,029,380.55元,营业收入为20,614,811.51元,净利润为-1,712,475.15元。

　　2、与公司的关联关系

　　黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　黄冈永安药业目前生产经营正常，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、采购内容：黄冈永安药业向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸水溶液产品，具体用量以甲方需求量为准。

　　2、采购金额：年购买金额不超过人民币3000万元。

　　3、定价原则：本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，所报货物的价格要随市场行情。单价由原辅料价格、加工费及合理利润构成，如有变动，调价函以双方盖章确认为准。如合同一方当事人欲调整价格的，也需双方协商并盖章确认。

　　4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。

　　5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。

　　6、合同有效期：自双方签字盖章之日起一年。

　　四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

　　公司新建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目运用了自主知识产权的生产工艺，不仅具备先进的牛磺酸生产工艺，还具有较强的羟乙基磺酸钠生产能力。羟乙基磺酸钠是生产牛磺酸的中间体，新建项目生产运行后，不仅可满足自身生产需要，还有富余部分可对外出售。羟乙基磺酸钠为黄冈永安药业的重要生产原料，此次双方达成合作，将实现互利共盈，并有利于提高公司经济效益。

　　公司与关联方黄冈永安药业之间的关联交易以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　　五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额

　　2019年度，公司与黄冈永安药业的关联交易发生额为407,186.00元(含税)。

　　六、独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事的事前认可及独立意见

　　（1）公司提交了日常关联交易的相关资料，经过对会议议案及其相关资料事前审核，我们发表事前认可意见：认为本次2020年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）经核查，我们认为公司 2020 年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此次公司与关联方日常关联交易预计事项。

　　2、监事会的意见

　　全体监事认为：本次2020年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、《买卖合同》。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002365                    证券简称：永安药业                  公告编号：2020-02

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议的会议通知于2020年1月6日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年1月10日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2018年5月15日已实施完毕的2017年度权益分派方案：以总股本196,455,000 股为基数，以截至2017年12月31日公司资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次解除限售的限制性股票数量将进行相应调整。因此，本次符合解除限售条件的激励对象为143人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为283.65万股，占公司目前总股本的0.96%。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司董事吴玉熙先生、丁红莉女士均为本次限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

　　二、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会同意公司与黄冈永安药业有限公司达成合作，向其销售产品，并签署了《买卖合同》，合同有效期限为一年，预计2020年关联交易总金额不超过3000万元。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。

　　表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002365                    证券简称：永安药业                   公告编号:2020-03

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议的会议通知于2020年1月6日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2020年1月10日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为143名激励对象办理限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。

　　具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　全体监事认为：本次2020年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。

　　具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年一月十日