证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2020-001

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2020年1月6日以电子邮件方式发出，会议于2020年1月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟签订〈企业用地回购补偿协议书〉的议案》

　　为配合苏州工业园区总体规划建设需要，经与会董事审议，同意公司与苏州工业园区金鸡湖商务区回购办公室签订《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》，公司合计获得补偿金额为人民币64,866,420.88元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于签订〈企业用地回购补偿协议书〉的公告》（公告编号：2020-002）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　经与会董事审议，同意公司为全资子公司八方电气（波兰）有限责任公司履行《租赁协议》项下的义务提供担保，担保金额3,424,107.50欧元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-003）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于拟投资设立日本全资子公司的议案》

　　经与会董事审议，同意公司以自有资金人民币100万元在日本投资设立全资子公司八方电气（日本）有限责任公司（名称以最终境外投资备案登记结果为准），主要从事日本市场的营销推广及售后服务等业务。通过本次投资，公司可加速进入日本市场，准确、及时地掌握日本市场的发展动态，有利于进一步提高与客户的沟通效率、提升公司的售后服务质量，符合公司长期发展战略。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、八方电气（苏州）股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2020-002

　　八方电气（苏州）股份有限公司关于签订《企业用地回购补偿协议书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　因苏州工业园区总体规划建设需要，八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）位于苏州工业园区和顺路9号的房屋及附属物将实施拆迁，土地将被征用。苏州工业园区金鸡湖商务区回购办（以下简称“金鸡湖回购办”）拟对公司实施企业用地回购。

　　2020年1月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订〈企业用地回购补偿协议书〉的议案》。同日，公司与金鸡湖回购办在苏州市签订了《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》（以下简称“《回购协议》”），协议约定的合计补偿金额为人民币64,866,420.88元。

　　本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、《回购协议》主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：苏州工业园区金鸡湖商务区回购办

　　乙方：八方电气（苏州）股份有限公司

　　（二）企业土地及房屋情况：

　　1、所在地点：苏州工业园区和顺路9号。

　　2、所有权人：八方电气（苏州）股份有限公司

　　3、土地使用权及房屋所有权证明文件：苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000215号。

　　4、使用土地面积：13,291.27㎡，土地性质：工业用地；房屋建筑面积17,574.27㎡。

　　（三）本次合计补偿金额为人民币64,866,420.88元。该总价款包含土地及房屋价值补偿及与之相关的其他补偿等费用。

　　（四）搬迁和权证注销约定、资金结算约定

　　1、乙方同意于2021年7月8日前搬迁完毕，将空房移交甲方验收，并同时完成土地房产权证注销手续。

　　2、双方签订本协议，经相关部门审核通过后支付补偿资金的50%，土地证、房产证注销后20个工作日内支付25%，资产移交后20个工作日内支付25%。

　　（五）双方其他事项约定

　　若影响道路施工，乙方需配合提前搬出、拆除部分建筑物。

　　（六）违约责任

　　1、甲方未在约定时间内给付补偿款给乙方的，自逾期之日起至实际给付日止，按应付额的0.05%一日向乙方支付违约金。

　　2、乙方擅自拆除或取走已评估补偿的物品的，甲方可以按评估价值扣除该物品的补偿款。

　　3、乙方未在约定时间内搬迁并将空房移交甲方验收的，自逾期之日起至实际验收日止，按已补偿额的0.05%一日向甲方支付违约金。

　　（七）争议处理

　　一方未履行协议内容或双方在履约中发生争议的，双方约定依法向企业所在地的人民法院起诉。

　　（八）协议生效

　　本协议自双方签字或盖章后生效。

　　三、独立董事意见

　　本次公司签署《企业用地回购补偿协议书》是基于政府用地规划的需要，公司已就现有生产经营用地的搬迁事项和募集资金投资项目的实施进行了统筹规划，预计不会对现有产能及募投项目的正常推进造成重大不利影响。现有厂区搬迁事项及募集资金投资项目建设完成后，可进一步扩大产能，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司签署《企业用地回购补偿协议书》的相关事项。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1、回购涉及土地、房屋为公司现有经营用地用房（以下简称“老厂区”）。公司目前正在推进新厂区的建设施工，公司预计可在《回购协议》约定的搬迁期限前完成搬迁工作,本次回购事项预计不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　2、公司新厂区为公司募集资金投资项目建设选址所在地，所在土地的使用权面积为43,849.12㎡。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目的建设方案，“电踏车专用电机及控制系统生产建设项目”预计使用厂房面积40,000㎡，“锂离子电池组生产项目”预计使用厂房面积18,000㎡。考虑到老厂区即将拆迁，公司已就老厂区的产能转移事项以及募集资金投资项目的实施进行妥善规划和衔接。公司将对募集资金投资项目的电机生产车间和锂离子电池组生产车间进行布局调整，减少空间占用。目前，老厂区的生产用地面积约9,344㎡，新厂区基本能够满足老厂区生产线搬迁以及募集资金投资项目的厂房面积需求。此外，募集资金投资项目规划的综合实验楼为20,000㎡，能够满足老厂区整体搬迁后的日常管理办公和研发场地需求。

　　综上，受本次搬迁事项影响，公司将尽可能加快新厂区的建设进度，保障老厂区搬迁和募集资金投资项目的正常实施。

　　3、若因新厂区的建设施工进度晚于预期等因素，可能存在公司新老经营场所无法顺利衔接的风险。公司将持续关注相关工程进度，确有必要可通过租赁厂房的方式保证生产经营的正常开展。公司的生产过程不涉及重型设备的使用，容易在较短时间内找到符合条件的替代场所并完成搬迁。但搬迁一定程度上会对正常生产秩序带来负面影响，进而影响到公司的整体经营状况。在未来的搬迁过程中，公司将进行科学的规划和部署，合理进行组织安排，采取各种措施减少费用支出和经营损失。

　　4、截至2019年12月31日，公司老厂区相应的土地、房产等账面净值为23,348,740.11元（未经审计），公司本次获得的补偿款将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，本次拆迁对公司损益的具体影响将待拆迁结束后方可确定，最终以经审计的财务报告数据为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2020-003

　　八方电气（苏州）股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：八方电气（波兰）有限责任公司（波兰文名称：Bafang Electric (Poland) spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?cia）（以下简称“八方波兰”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,424,107.50欧元。截至本公告日，八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“八方股份”）已实际为八方波兰提供的担保余额为0元（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　八方波兰为公司全资子公司。2018年10月24日，八方波兰与PDC Industrial Center 50 sp. z o. o.（以下简称“出租人”）签订《租赁协议》，约定由八方波兰租赁出租人位于弗罗茨瓦夫省科比耶茨市物流广场路8号的房屋，租赁期限自2019年5月1日起七年。公司拟为八方波兰履行《租赁协议》项下的义务提供担保，担保金额为3,424,107.50欧元。

　　2020年1月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为八方波兰上述租赁事项提供担保。同日，公司签署了相关《担保函》，担保金额为3,424,107.50欧元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　中文名称：八方电气（波兰）有限责任公司

　　波兰文名称：Bafang Electric (Poland) spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?cia

　　注册地址：弗罗茨瓦夫省科比耶茨市物流广场路8号

　　营业范围：a.塑料制品的生产（代码22.2，根据波兰商业活动分类[PKD]）；b.制造电动机，发电机，变压器，电力和控制设备（代码27.1，根据波兰商业活动分类[PKD]）；c.制造电池和蓄电池（代码27.2，根据波兰商业活动分类[PKD]）；d.家用电器的生产（代码27.5，根据波兰商业活动分类[PKD]）；e.其他电气设备的制造（代码27.9，根据波兰商业活动分类[PKD]）；f. 销售电动车零部件和零配件（代码45.3，根据波兰商业活动分类[PKD]）;g.电动摩托车及相关零配件的销售，维护和修理（代码45.4，符合波兰商业活动分类[PKD]）;h.以及经营新公司所需的任何其他活动;

　　法定代表人：贺先兵

　　股权结构：八方股份（持股100%）

　　最近一年一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度数据未经审计。

　　截至本公告披露日，八方波兰无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、《担保函》的主要内容

　　保证人：八方股份

　　受益人：PDC Industrial Center 50 Sp. z o. o.

　　担保金额：基于八方波兰与受益人于2018年10月24日签署的《租赁协议》，如果八方波兰出于任何原因没有履行或不正当地履行其在租赁协议下的任何义务，特别是在缺乏资金、破产、无力偿债、安排或清算的情况下，保证人应履行这些义务。保证人对受益人在整个租期内应收的租金和服务费的价值提供担保，并按照适用的税率增加增值税。依据租赁日期的税率计算，担保金额相当于3,424,107.50欧元。

　　担保期间：本担保在整个租赁期内以及租赁期结束后六个月内有效，如果租期延长，则本担保相应延长。

　　担保方式：一般保证

　　争议解决：本担保受波兰法律管辖，任何由本担保引起的争议应由双方协商解决，期限为30天。若在此期限内争议未能解决，保证人不可撤销地同意接受华沙波兰商会任命的仲裁法院的管辖权。

　　四、董事会及独立董事独立意见

　　八方波兰签署的《租赁协议》用于租赁办公、仓储场所。公司本次为八方波兰提供担保，有利于《租赁协议》的正常履行，保证八方波兰日常经营活动的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。八方波兰经营稳定，资信状况良好，具备履行《租赁协议》的能力。八方波兰为公司全资子公司，公司能够通过对其有效管理，控制担保风险，预计本次担保事项对公司不存在重大风险。

　　独立董事发表独立意见如下：本次公司为八方波兰提供担保，有利于八方波兰签署的《租赁协议》正常履行，保障八方波兰经营场所的稳定，促进其业务持续稳定开展。本次担保事项履行了必要的审批程序，担保决策程序合法合规，不会损害公司和中小股东的利益。因此我们同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本担保函生效后，公司及控股子公司对外担保总额为3,424,107.50欧元，折合人民币约26,357,067.48元（按2020年1月10日银行汇率：1欧元=7.6975元人民币参考计算），均为公司为全资子公司提供的担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例约为4.51%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　八方电气（苏州）股份有限公司董事会

　　2020年1月11日