证券代码：000893             证券简称：东凌国际            公告编号：2020-009

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2020年1月10日下午14:30

　　2、召开地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长赖宁昌先生因工作原因未能现场出席，由公司半数以上董事推举董事郭家华先生主持本次会议。

　　6、会议的出席情况：

　　（1）出席本次会议的股东及股东授权代理人共19人，代表有表决权股份504,160,812股，占公司有表决权股份756,903,272股的66.6084％。其中：

　　A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共8人，代表股份231,257,038股，占公司有表决权股份756,903,272股的30.5531％；

　　B、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共11人，代表股份272,903,774股，占公司有表决权股份756,903,272股的36.0553％。

　　（2）公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。审议通过了以下议案：

　　1、关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案

　　本议案为等额选举，采用累积投票制投票表决，根据有关规定，经股东累积投票表决，公司第七届董事会非独立董事为：郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、王洪斌先生、薛跃冬先生、蔺益先生。任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　1.01选举郭柏春为公司第七届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意498,733,283股，占出席会议所有股东所持有表决权股份98.9235％。

　　中小股东总表决情况：同意53,844,440股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　1.02选举刘冰燕为公司第七届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意498,733,276股，占出席会议所有股东所持有表决权股份98.9235％。

　　中小股东总表决情况：同意53,844,440股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　1.03选举郑友业为公司第七届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意498,733,276股，占出席会议所有股东所持有表决权股份98.9235％。

　　中小股东总表决情况：同意53,844,440股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　1.04选举王洪斌为公司第七届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意498,733,279股，占出席会议所有股东所持有表决权股份98.9235％。

　　中小股东总表决情况：同意53,844,440股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　1.05选举薛跃冬为公司第七届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意498,613,273股，占出席会议所有股东所持有表决权股份98.8996％。

　　中小股东总表决情况：同意53,724,437股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　1.06选举蔺益为公司第七届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意527,646,771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份104.6584％。

　　中小股东总表决情况：同意7,309,271股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　2、关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案

　　本议案为差额选举，采用累积投票制投票表决，根据有关规定，经股东累积投票表决，公司第七届董事会独立董事为：赵天博先生、王军先生、潘同文先生。任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　2.01选举杨金观为公司第七届董事会独立董事

　　总表决情况：同意174,487,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份34.6096％。

　　中小股东总表决情况：同意7,189,266股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案未获通过。

　　2.02选举赵天博为公司第七届董事会独立董事

　　总表决情况：同意450,514,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份89.3594％。

　　中小股东总表决情况：同意65,508,132股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　2.03选举王军为公司第七届董事会独立董事

　　总表决情况：同意443,445,974股，占出席会议所有股东所持有表决权股份87.9572％。

　　中小股东总表决情况：同意58,439,268股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　2.04选举潘同文为公司第七届董事会独立董事

　　总表决情况：同意442,147,947股，占出席会议所有股东所持有表决权股份87.6998％。

　　中小股东总表决情况：同意7,069,068股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　3、关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案

　　本议案为等额选举，采用累积投票制投票表决，根据有关规定，经股东累积投票表决，公司第七届监事会非职工代表监事为：彭志云先生、康鹤先生。任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

　　3.01选举彭志云公司第七届监事会非职工代表监事

　　总表决情况：同意503,532,193股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.8753％。

　　中小股东总表决情况：同意46,068,578股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　3.02选举康鹤为公司第七届监事会非职工代表监事

　　总表决情况：同意503,470,505股，占出席会议所有股东所持有表决权股份99.8631％。

　　中小股东总表决情况：同意46,006,890股。

　　表决结果：根据累积投票制原则，本子议案通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　2、律师姓名：陈翊、廖颖华

　　3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、股东大会议事规则的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2020年第二次临时股东大会的决议；

　　2、公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2020年1月10日

　　北京市君合（广州）律师事务所关于

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　广州东凌国际投资股份有限公司：

　　北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）广州市司法局注册的律师事务所，具备从事中国法律业务的资格。本所作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州东凌国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州东凌国际投资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等公司现行有效的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所假设：公司作出的相关公告、所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

　　基于以上，根据相关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2019年12月20日召开第六届董事会第六十六次会议，会议决定于2020年1月10日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　公司于2019年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》并于2020年1月2日在上述媒体上刊登了《关于公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（上述文件合称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

　　公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年1月10日14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月10日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月10日9:15至15:00。

　　经核查，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　1. 出席本次股东大会会议人员资格

　　经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计19人，代表股份504,160,812股，占公司已发行股份总数的66.6084%。

　　其中，参加本次股东大会、以现场投票表决的股东及股东代理人共8人，代表股份231,257,038股，占公司已发行股份总数的30.5531%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共11人，代表股份272,903,774股，占公司已发行股份总数的36.0553%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。

　　公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

　　本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　2. 本次股东大会召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并就涉及影响中小投资者利益的相关议案对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

　　根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：

　　1. 以累积投票制审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，选举郭柏春先生、刘冰燕女士、郑友业先生、王洪斌先生、薛跃冬先生、蔺益先生担任公司第七届董事会非独立董事；

　　2. 以累积投票制审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，选举赵天博先生、王军先生、潘同文先生担任公司第七届董事会独立董事；

　　3. 以累积投票制审议通过《关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，选举彭志云先生、康鹤先生为公司第七届监事会非职工代表监事；

　　基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　本法律意见书一式一份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市君合（广州）律师事务所

　　负责人：_______________

　　张平

　　经办律师： _______________

　　陈翊

　　经办律师：_______________

　　廖颖华

　　2020年1月10日