特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：94,191,522股

　　发行股票价格：6.37元/股

　　募集资金总额：599,999,995.14元

　　募集资金净额：597,930,003.14元

　　二、新增股票上市安排

　　股票上市数量：94,191,522股

　　股票上市时间：2020年1月14日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　　三、发行对象限售期安排

　　厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件。

　　释 义

　　除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　一、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次发行为非公开发行股票。

　　（二）本次非公开发行股票的批准情况

　　1、上市公司内部决策程序

　　2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司签署〈股份认购协议〉之补充协议的议案》。

　　2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了（关联股东已对相关议案回避表决）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2、厦门市国资委的批准

　　2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意本次非公开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。

　　3、中国证监会核准

　　2019年11月8日，中国证监会发行审核委员会对厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过；2019年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象厦门国际港务股份有限公司非公开发行的方式。

　　（四）发行方式

　　本次非公开发行的发行方式为定价发行。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量为94,191,522股。

　　（六）发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019年12月25日）。

　　本次发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。

　　（七）募集资金和发行费用

　　本次非公开发行募集资金总额为599,999,995.14元，本次发行费用总额合计为2,069,992.00（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为597,930,003.14元。

　　（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　截至2019年12月25日，发行对象已足额缴纳了认购款，共计599,999,995.14元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了致同验字（2019）第350ZC0045号《验资报告》。

　　2019年12月26日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了致同验字（2019）第350ZC0046号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，厦门港务本次发行募集资金总额599,999,995.14元，扣除发行费用不含税金额2,069,992.00元，募集资金净额为597,930,003.14元，其中增加股本人民币94,191,522元，超出股本部分增加资本公积人民币503,738,481.14元。

　　（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与中泰证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十）新增股份登记托管情况

　　公司已于2020年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（十一）发行对象认购股份情况

　　1、发行对象基本情况

　　公司名称：厦门国际港务股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：厦门市海沧区港南路439号

　　法定代表人：蔡立群

　　注册资本：人民币272,620.00万元

　　统一社会信用代码：91350200260123285L

　　经营范围：1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。

　　2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

　　（1）发行对象与公司之间的关联关系

　　发行对象厦门国际港务股份有限公司为公司控股股东。

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

　　①发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：

　　2018年度，国际港务及其关联方与公司发生的日常关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2018年6月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于海隆码头公司向海翔码头公司转让集装箱装卸桥等设备资产暨关联交易的议案》，厦门海隆码头有限公司出售一批资产给厦门港务海翔码头有限公司，该批资产的交易价格为厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以2018年5月31日为基准日出具的大学评估评报字[2018]820201号《资产评估报告》项下标的资产评估价值2,550.35万元。

　　2018年12月28日，子公司三明港务发展有限公司与厦门港务地产有限公司签订《股权转让协议》，以经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格为股权转让价格定价依据将持有三明港务建设有限公司35%股权全部转让厦门港务地产有限公司。三明港务发展有限公司已于2019年1月收到股权转让款2,177.16万元，三明港务建设有限公司已于2019年5月办理工商变更。

　　②发行对象及其关联方与公司未来交易的有关安排

　　截至本报告书出具之日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，国际港务及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、发行对象认购股份数量及限售期

　　■

　　4、发行对象的认购资金来源

　　针对本次发行的认购资金来源，国际港务于2019年8月22日出具了《关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函》，具体内容为：“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排，未直接或间接来源于厦门港务或厦门港务除本公司外其他关联方资金，非通过与厦门港务进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用厦门港务或其子公司的资金或要求厦门港务或其子公司提供担保的情形。”

　　（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司认为：

　　厦门港务发展股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及厦门市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2019年度第二次临时股东大会决议的规定。

　　二、本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务和补充流动资金。

　　三、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年1月3日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008928），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为94,191,522股，均为限售流通股。

　　（二）新增股份的基本情况

　　证券简称：厦门港务；证券代码：000905；上市地点：深圳证券交易所

　　（三）新增股份的上市时间

　　2020年1月14日。

　　（四）新增股份的限售安排

　　厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次股份变动情况及其影响

　　（一）新增股份登记到账前后本公司前10名股东变动情况

　　1、新增股份登记到账前公司前10名股东情况（截至2019年9月30日）

　　■

　　2、新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　本次新增股份登记完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司截至2020年1月3日的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：

　　■

　　3、公司股份变动情况表

　　本次非公开发行94,191,522股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　（三）股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下：

　　■

　　（四）公司最近三年又一期的主要财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年一期主要财务指标

　　■

　　5、管理层讨论与分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内，公司资产结构如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司总资产分别为739,015.26万元、808,307.83万元、855,252.93万元及971,392.37万元，整体呈逐年增长趋势。其中流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产构成，占总资产的比例分别为38.44%、30.14%、33.14%及39.32%；非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，占总资产的比例分别为61.56%、69.86%、66.86%及60.68%。报告期内，公司非流动资产占比较高，符合港口行业重资产的特征。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司总负债分别为415,991.99万元、455,314.82万元、494,665.72万元及594,167.58万元，其中流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债构成，占总负债的比例分别为66.07%、65.32%、86.18%及78.14%；非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，占总负债的比例分别为33.93%、34.68%、13.82%及21.86%。2018年末流动负债占比大幅提升，主要系公司于2016年发行了期限为5年、票面金额合计为11亿元的公司债券，该等债券附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，若债券投资者行使回售选择权，则回售并注销部分债券的到期时间分别为2019年6月、10月，因此于2018年12月31日将该等债券重分类至“一年内到期的非流动负债”。

　　（3）盈利能力分析

　　报告期各期，公司整体盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，公司营业利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2016年下滑，主要原因为：1）由于新建海沧港区20#、21#泊位投产，产能尚未完全释放，新增折旧摊销、疏浚、运营维护等成本较多，导致码头业务毛利率下降；2）混凝土主要原材料砂石、水泥价格上涨及销量下滑导致建材销售业务毛利下降；3）财务费用较上年同期增加较多，主要系公司于2016年6月27日和10月25日合计发行11亿元公司债券产生的费用化利息支出增加以及2017年新增短期借款利息支出增加所致；4）随着东渡港区1#-4#泊位地块收储和东渡码头提前搬迁事项相继处理完毕，相关营业外收入较上年同期减少较多。

　　2018年度，公司营业利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润进一步下滑，主要原因为：1）财务费用增加较多，主要系因营运资金周转需要和支付少数股东股利、租金款等需求，部分子公司借款增加所致；2）东渡港区1#-4#泊位搬迁相关的补偿收入大幅减少。

　　2019年1-9月，公司营业利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润显著提升，一方面系主营业务毛利增加，主要为码头业务毛利的增加，另一方面系非经常性损益的增加，主要包括：1）子公司三明港务发展转让其持有的三明港务建设35%股权产生的投资收益；2）子公司船务公司以拖轮实物投资合资公司，因资产评估增值产生的资产处置收益；3）公司收到的政府补助增加。

　　（4）偿债能力分析

　　■

　　①资产负债率

　　2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，公司合并口径资产负债率较高，主要原因系公司于2016年合计发行了11亿元的公司债券，且报告期内随着营业收入规模的快速增长，公司对外借款较多。2019年1-9月，公司借款进一步增加，资产负债率相应提高。

　　②流动比率、速动比率

　　2017年12月31日，公司流动比率、速动比率有所降低，主要系2017年公司新增短期借款较多所致。2018年，部分子公司因营运资金周转紧张对外增加借款，并于年底应客户需求增加部分货种的库存，导致年末流动比率略有提升，速动比率进一步下降。此外，公司应付债券于2018年末重分类至一年内到期的非流动负债，也降低了流动比率和速动比率。2019年1-9月，公司增加长期借款，并偿还了投资者赎回的部分公司债券，因此流动比率和速动比率有所提升。

　　（5）资产周转能力分析

　　报告期内，公司的主要周转能力指标如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司加强信用管理，并缩减信用风险较高的业务规模，同时推行“港贸结合、以贸促港”经营策略，周转较快的贸易业务得到快速发展，因此2017年以来应收账款周转率有所提升。

　　公司的存货主要由贸易业务产生，2017年，公司期末库存减少使得2017年存货周转率得以提升。2018年，贸易业务新增了木浆、纸制品、天然橡胶、农产品等货种业务，且年末煤炭、金属硅下游客户需求增加，相关货种年末库存增加，因而存货周转率有所下降。2019年1-9月，随着进口煤炭口岸通关时间延长和部分货种价格走低，整体存货周转天数有一定延长。

　　（6）现金流量分析

　　报告期内，公司主要现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①经营活动产生的现金流量净额

　　报告期内，公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为30,758.33万元、-1,725.76万元、22,479.27万元、14,398.59万元。

　　2017年度公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少32,484.09万元主要原因系：1）2017年度公司子公司石湖山公司支付港务控股集团2015年度及以前年度计提未支付泊位租赁费10,821.94万元，导致购销业务现金流量净额同比减少；2）2017年度其他经营活动现金流量净额同比减少17,810.92万元，主要系2017年度子公司石湖山公司偿还其2016年度因经营需要向港务控股集团拆入的资金7,111.81万元；3）2017年度支付职工薪酬现金流量同比增加8,021.42万元；4）2017年度支付各项税费现金流量同比增加1,682.84万元。

　　2018年度公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加24,205.03万元主要原因系：1）2018年度公司调整贸易商品结构，加强资金管理，应收账款及预付款项减少，购销业务现金流量净额较上期增加18,591.45万元；2）其他经营活动现金流量净额同比增加8,799.66万元，主要是石湖山公司与港务控股集团2018年度资金往来为净流出78.67万元，较2017年度净流出7,111.81万元大幅减少所致。

　　2019年度1-9月经营活动产生的现金流量净额14,398.59万元，购销活动现金流量净额与公司上半年购销活动匹配情况较好，其他经营活动现金流量净额增加主要系公司取得厦门海鸿石化码头有限公司等公司资金拆入款。

　　②投资活动产生的现金流量净额

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50,190.03万元、-81,296.94万元、-35,707.68万元及-39,715.35万元。报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系购置固定资产、在建工程投入较多所致。其中2017年投资支付的现金较高，主要系公司支付石湖山公司51%股权收购款剩余款项50,154.60万元及支付华锦码头部分收购款和增资款所致。

　　③筹资活动产生的现金流量净额

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为29,621.66万元、34,274.43万元、18,389.16万元及29,901.56万元。其中取得借款收到的现金分别为29,126.28万元、235,382.59万元、296,411.50万元及270,087.09万元，主要用于公司日常资金周转、在建工程投入；发行债券收到的现金分别为119,462.00万元、0元、0元及0元，主要是用于补充营运资金、归还在建工程项目建设贷款；分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为9,047.19万元、54,049.46万元、13,232.79万元及20,623.10万元，主要为现金股利分配和偿付利息支出。

　　五、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　地址：济南市市中区经七路86号

　　保荐代表人：李硕、马闪亮

　　项目协办人：毕翠云

　　其他项目组成员：李晶、余俊洋、吴泽雄

　　联系电话：0531-68889038

　　传真：0531-68889001

　　（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

　　经办律师：焦福刚、章敬平、张亚楠

　　联系电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　（三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：徐华

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　签字注册会计师：谢培仁、裴素平

　　联系电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　六、保荐机构的上市推荐意见

　　（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　上市公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2018年6月17日签署了保荐协议。中泰证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定李硕、马闪亮任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作，履行发行保荐职责。

　　（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

　　厦门港务申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　七、其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　八、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺

　　厦门港务发展股份有限公司

　　2020年1月10日