证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2020-003

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2020年1月10日下午2:00在郑州市德威广场26楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2019年12月27日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事邢敏、张兰丁、章顺文以通讯方式参加，其他人员均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　1、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经满足，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%。

　　《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　《关于修改〈公司章程〉的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《关于补选董事的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　为保障公司董事会正常运作，同意提名刘治军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并补选刘治军先生为公司董事会提名委员会委员；同意提名何晓云女士（会计专业人士，已取得独立董事资格证书）为公司第九届董事会独立董事候选人，并补选何晓云女士为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期均自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日。该议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于补选董事的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提的资产减值准备，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2020-004

　　中原内配集团股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议于2020年1月10日下午2：00在郑州市德威广场26楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2019年12月27日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效；本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%；公司290名激励对象均符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。综上所述，同意公司办理股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　《关于修改〈公司章程〉的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　《关于计提资产减值准备的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　同意公司为中内凯思汽车新动力系统有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　《关于为全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配           公告编号：2020-005

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%；

　　2、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司”或“本公司”）于2020年1月10日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经满足，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%。

　　8、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。2019年10月29日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　二、首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、限售期和解除限售安排

　　根据公司《激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　首次授予的限制性股票的授予日为2017年9月12日，上市日期为2017年11月17日，预留授予的限制性股票的授予日为2018年8月14日，上市日期为2018年9月17日，即公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分及预留授予部分自本公告日起可按规定比例解除限售。

　　2、满足解锁条件情况的说明

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。

　　公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为281,382,657.29元，未扣除本期计划激励成本前的净利润为302,536,757.29元，相对于2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润214,547,476.10元增长41.01%，满足公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件业绩考核指标。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　首次授予的268名激励对象中除有4名激励对象因考核未达标或离职而不符合解锁条件之外，剩余264名激励对象2018年度个人考核均在E级以上，其中19名激励对象2018年度个人考核为D级，该19名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。

　　预留授予的46名激励对象2018年度个人考核均在E级以上，其中1名激励对象2018年度个人考核为D级，该1名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。

　　（3）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（4）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定中的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，根据公司2017年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解锁期的相关解锁事宜。

　　三、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁数量

　　1、本次解锁的限制性股票数量为592.88万股，占公司总股本60,737.0105万股的0.98%。

　　2、本次申请解锁的激励对象人数为290人。

　　3、本次解锁的限制性股票具体如下表：

　　（1）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量

　　■

　　（2）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量

　　■

　　注：（1）部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销；部分激励对象2018年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销。以上两部分权益份额未统计在上表内。

　　（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　（3）《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

　　可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，290名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《中原内配：2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　五、独立董事关于激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

　　独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见：董事会对本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，2018年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。

　　本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%。290名拟解锁激励对象2018年度个人考核均在E级以上，公司指标及个人指标均符合解锁条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。

　　本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司办理本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事项。

　　六、监事会关于激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

　　监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效；本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%；公司290名激励对象均符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。综上所述，同意公司办理股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见书的结论性意见

　　北京谦彧律师事务所就公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就事宜出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就;本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002448            证券简称：中原内配              公告编号：2020-006

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年1月10日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，鉴于公司非独立董事刘东平先生、独立董事章顺文先生已因个人原因辞职（    公告编号：2019-050、2019-076），为保障公司董事会正常运作，同意提名刘治军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并补选刘治军先生为公司董事会提名委员会委员；同意提名何晓云女士（会计专业人士，已取得独立董事资格证书）为公司第九届董事会独立董事候选人，并补选何晓云女士为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期均自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日。

　　公司第九届董事会董事兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

　　独立董事对本议案发表独立意见，认为公司补选的第九届董事会董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　公司董事会补选的独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本次补选的一位非独立董事及一位独立董事将分别提交公司股东大会审议并表决，会议采取非累积投票的方式选举。

　　《公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上述人员简历详见附件。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年一月十日

　　附件：补选董事简历

　　1、刘治军先生：男，汉族，1977年5月出生，大学学历，1999年7月进入公司工作，历任公司工艺员，技术中心主任、副总工程师、营销总监，现任公司总工程师兼运营总监。

　　截至公告日，刘治军先生持有公司935，625股股份，占公司总股份的0.15%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘治军先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系，不属于“失信被执行人”。

　　2、何晓云女士：女，汉族，无境外永久居留权，1974年7月生，本科学历，注册会计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所高级经理，大信会计师事务所高级经理，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

　　何晓云女士与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2020-007

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　1、计提资产减值准备的原因

　　截至2019年12月3 1日，公司购买上海良卓资产管理有限公司（以下简称“良卓资产”）和上海华领资产管理有限公司（以下简称“华领资产”）发行的私募基金理财产品未按合同约定兑付的剩余投资本金分别为10,900万元、2,000万元（详细内容可登录巨潮资讯网查阅相关公告，    公告编号：2019-018、2019-019、2019-075、2019-080），按照会计核算的谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司经认真分析与评估，对截止2019年12月31日对应的其他流动资产计提相应的减值准备。

　　2、计提资产减值准备的相关资产情况

　　截至公告日，公司购买良卓资产已到期未兑付及未到期的“良卓资产银通2号票据投资私募基金（以下简称“银通2号”）”、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金（以下简称“稳健致远”）”合计余额为10,900万元；购买华领资产已到期未兑付”发行的“华领定制5号银行承兑汇票分级私募基金（以下简称“华领5号”）” 余额为2,000万元。截至公告日，公司购买的上述理财产品未按约定兑付的剩余投资本金共计12,900万元及相关预期收益 ，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年3月22日，公司收到良卓资产关联方上海新菁亮实业发展有限公司代良卓资产划付的理财本金100万元。

　　3、计提资产减值准备的金额

　　（1）良卓资产理财产品计提资产减值准备金额

　　2019年3月25日，公司通过孟州市人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请协助冻结良卓资产及其利益关联方所持有的江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋银行”）共计10,900万股股权，实际冻结9,300万股，占如皋银行总股本的9.30%，冻结期限为自冻结之日起3年。

　　2019年10月19日，河南省孟州市人民法院出具《民事调解书》，经孟州市人民法院主持调解，公司与良卓资产及其关联方自愿达成协议，主要内容如下：

　　被告上海良熙投资控股有限公司（系良卓资产母公司）自本调解协议生效之日起5日内一次性支付原告中原内配集团股份有限公司共计10,900万元；被告杨俊（系上海良熙投资控股有限公司法定代表人兼执行董事）对上述款项，在其所持的如皋农商行15,244,755股的股权价值范围内，承担连带给付责任；原告中原内配集团股份有限公司放弃其他诉讼请求。

　　截至2019年12月31日，如皋银行在全国中小企业股份转让系统股价为3.17元/股，最新一期对外公告的归属于挂牌公司每股净资产为4.85元/股。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经与经办律师充分沟通与评估，按照会计核算的谨慎性原则，公司采用每股股价与每股净资产相结合的测算方法，评估杨俊所持如皋银行股份的股权价值，即15,244,755股对应的股权价值=15,244,755*50%*3.17+15,244,755*50%*4.85=61,131,467.55元，则针对该项资产计提减值准备47,868,532.45元。

　　（二）华领资产理财产品计提资产减值准备金额

　　2019年12月2日，上海公安局浦东分局发布“警方通报”，上海市公安局浦东分局已于2019年11月13日对华领资产以涉嫌集资诈骗罪立案侦查。截至目前，案件正在进一步侦办中。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第五条：查封、扣押、冻结的涉案财物，一般应在诉讼终结后，返还集资参与人。涉案财物不足全部返还的，按照集资参与人的集资额比例返还。但目前公司无法获知华领资产可供清偿资产情况，投资人损失金额尚不确定，具体情况应以公安机关正式发布的权威信息为准。

　　鉴于以上情况，经与经办律师充分沟通与评估，根据会计核算的谨慎性原则，2019年度公司将针对该项资产按照100%的比例计提减值准备，即对其计提减值准备2,000万元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备合计金额6,786.85万元，预计减少公司2019年第四季度利润总额6,786.85万元，减少2019年度利润总额6,786.85万元；预计减少2019年第四季度净利润5,768.83万元，公司2019年度净利润5,768.83万元；减少公司2019年末所有者权益5,768.83万元。预计减少2019年度净利润5,768.83万元占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.50%，占2018年度末归属于上市公司股东的所有者权益的比例为2.14%。

　　本次计提资产减值准备事项，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备无需提交股东大会审议。

　　以上资产减值金额是基于目前掌握的信息出于谨慎性原则而做出，最终应以后续经有关机构或部门确认的为准。公司将在正式对外公告的《2019年年度报告》中根据以上事件的具体进展情况，按照谨慎性原则按可能的最大损失计提减值准备，调整相关利润。

　　三、董事会关于计提资产减值的合理性说明

　　公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备公允的反映了公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次核计提的资产减值准备，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　四、监事会审核意见

　　监事会认为：根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们认真核查了公司本次计提资产减值准备的情况，认为公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备事项，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002448            证券简称：中原内配              公告编号：2020-008

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司（以下简称“中内凯思”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。具体情况如下：

　　一、对外担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　因业务发展需要，中内凯思拟向焦作中旅银行股份有限公司（以下简称“中旅银行”）申请10,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　中内凯思系公司持股100%的全资子公司，本次交易不构成关联交易。根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需获得股东大会的批准，本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）担保人基本情况

　　公司名称：中原内配集团股份有限公司

　　成立日期：1996年12月29日

　　注册地点：河南省孟州产业集聚区淮河大道69号

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：60,737.0105万元人民币

　　统一社会信用代码：91410800719183135K

　　主营业务：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

　　（三）被担保人基本情况

　　公司名称：中内凯思汽车新动力系统有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　成立日期：2017年4月14日

　　统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

　　经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）担保协议的主要内容

　　担保方：中原内配集团股份有限公司

　　被担保方：中内凯思汽车新动力系统有限公司

　　融资银行：焦作中旅银行股份有限公司

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：自债务履行期限届满之日起两年

　　担保额度：人民币10,000万元

　　公司董事会授权董事长薛德龙先生代表公司签署上述担保的合同、协议等相关文件。

　　二、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　为满足中内凯思业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意公司为其提供担保。中内凯思具有良好的业务发展前景，具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险。

　　上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司股东及其他中小股东利益，本公司董事会同意上述担保事项。

　　（二）监事会意见

　　公司为中内凯思提供担保，协助其解决经营发展过程中对资金的需求，支持中内凯思快速成长，促进其稳步发展，有利于中内凯思主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司为中内凯思向焦作中旅银行股份有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经核查董事会会议资料和中内凯思财务报表等相关资料，发表独立意见如下：

　　此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

　　本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

　　综上我们认为，公司本次对中内凯思向银行申请10,000万元综合授信额度提供担保事项，系中内凯思开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，我们同意公司此次的担保事项。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司累计对外担保数量

　　1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2020年1月10日美元兑人民币汇率中间价6.9351计算，折合人民币        48,545.70万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　　2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。

　　3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。

　　4、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为中内凯思向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。

　　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计83,345.70 万元，占2018年度经审计合并报表净资产的30.88%。本次新增公司对外担保的10,000万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为93,345.70万元，占2018年度经审计合并报表净资产的34.59%。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　（三）其他

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○二○年一月十日

　　证券代码：002448             证券简称：中原内配             公告编号：2020-009

　　中原内配集团股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2019年度业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2019 年1月1日至 2019 年12月31日

　　2.预计的业绩：(亏损(扭亏为盈(同向上升■同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关财务数据未经过会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　2019年度公司经营业绩同比下滑较大，主要原因如下：

　　1、2019年度中美贸易摩擦持续升级，对公司经营业绩造成不利影响：自2018年9月24日起，美国对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征关税税率提高10%；从2019年5月10日起，加征关税税率由10%提高到25%，我公司主营产品气缸套在此名录之中。近几年，公司出口业务占比达到40%以上，在美国增加25%关税前，公司提前在美国仓库增加了部分库存，使得公司在2019年一季度以前尚可承受贸易摩擦带来的不利影响。但随着中美贸易摩擦持续升级，尽管公司采取了与客户分摊关税成本、在美国建立保税区仓库、调整海外市场结构、公司内部降本增效等多方面举措，公司经营业绩仍然受到不利影响；

　　2、2019年度汽车行业全年负增长，致使汽车零部件行业承压：公司所处汽车行业全年负增长，下滑压力持续增大，致使上游汽车零部件行业面临更大的挑战和压力。公司属于汽车零部件行业，主营产品气缸套主要配套内燃机行业，导致公司经营业绩受到较大影响；

　　3、公司购买的私募基金理财产品出现兑付风险，计提资产减值准备：截至报告期末，公司购买上海良卓资产管理有限公司和上海华领资产管理有限公司发行的私募基金理财产品未按约定兑付的剩余投资本金分别为10,900万元、2,000万元，按照会计核算的谨慎性原则，预计2019年度公司将对以上资产计提减值准备共计6,786.85万元。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2019年年度报告中详细披露，请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2020-010

　　中原内配集团股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年2月4日（周二）下午14：30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年2月4日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月4日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年1月21日（周二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2020年1月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　(一) 审议的议案

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于补选刘治军为公司第九届董事会非独立董事的议案》；

　　3、《关于补选何晓云为公司第九届董事会独立董事的议案》。

　　本次补选的一位非独立董事及一位独立董事的表决分别进行，会议采取非累积投票的方式选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　(二) 披露情况

　　上述议案的内容详见公司于2020年1月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　(三) 其他

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记办法

　　（一） 截至2020年1月21日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

　　（二） 现场会议登记方式

　　1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　4. 登记时间：2020年1月22日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

　　5. 登记地点：公司证券部。

　　五、 网络投票操作程序

　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部

　　联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

　　联系电话：0371-65325188

　　联系传真：0371-65325188

　　邮编：450000

　　（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年一月十日

　　附件1：

　　网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362448

　　2、投票简称：中原投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月4日9:15—15:00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：中原内配集团股份有限公司

　　兹全权委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席2020年2月4日召开的中原内配集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（盖章）：                 受托人/代理人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：                   委托人股东账户：

　　委托人持股数量：                     受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：