３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　４、在初步询价开始日前一交易日２０２０年１月１３日（Ｔ－５日，周一）中午１２：００前已完成在中国证券业协会注册。

　　５、参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）在以初步询价开始日前两个交易日２０２０年１月１０日（Ｔ－６日，周五）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有的上海市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上。

　　其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以初步询价开始日前两个交易日２０２０年１月１０日（Ｔ－６日，周五）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有的上海市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。

　　６、已开通上交所网下申购平台ＣＡ证书用户。

　　７、如果股票配售对象为私募投资基金，须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于初步询价开始日前一交易日２０２０年１月１３日（含，Ｔ－５日，周一）之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ／）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

　　８、不属于下列情形：

　　（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（４）上述（１）、（２）、（３）条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（７）协会公布的黑名单所列示的投资者；

　　（８）债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；

　　（９）如果股票配售对象为私募投资基金、股票配售对象的任何一级出资方也存在私募投资基金的，符合以上两种情形任何一种的全部所涉私募投资基金，存在不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的情形，包括未按规定在在中国证券投资基金业协会履行完成备案程序的情形。

　　上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会的有关规定。

　　９、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　（二）网下投资者资需提交的询价资格核查材料

　　本次网下发行，网下投资者提交初步询价资格核查材料将通过兴业证券ＩＰＯ发行管理系统进行，敬请投资者重点关注。

　　１、时间要求及注册网址

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内即：２０２０年１月１３日（Ｔ－５日）中午１２：００前注册并提交核查材料，注册及核查材料的提交请登录兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）。

　　２、注册

　　登录兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器，建议使用ｇｏｏｇｌｅ ｃｈｒｏｍｅ浏览器），在２０２０年１月１３日（Ｔ－５日）中午１２：００前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　３、配售对象选择

　　注册信息经审核通过后，用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在２０２０年１月１３日（Ｔ－５日）中午１２：００ 前完成配售对象选择；

　　第一步：点击“首页——登录——瑞芯微——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

　　第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处）。

　　４、提交报备材料

　　（１）有意参与本次初步询价且符合兴业证券网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》和《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载相应文件（注：请下载并使用最新模板），填写完整并上传（注意：《关联方基本信息表》必须上传已下载的ＥＸＣＥＬ文件，否则视为无效）。

　　（２）若配售对象属于公募基金、社保基金组合、基本养老保险基金、企业年金计划、保险资金投资账户、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》（注：请下载并使用最新模板），填写完整并上传（注意：《配售对象出资方基本信息表》必须上传已下载的ＥＸＣＥＬ文件，否则视为无效）。

　　（３）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

　　（４）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　本次投资者报备材料无须提交纸质版。

　　提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨０２１－２０３７０８０６、２０３７０８０７。

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，主承销商有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

　　在初步询价结束后、配售前，主承销商将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查，投资者应按要求进行配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。

　　四、初步询价

　　本次初步询价通过上交所申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于２０２０年１月１３日（Ｔ－５日）中午１２：００之前在中国证券业协会完成网下投资者注册，并办理网下申购平台数字证书，与上交所签订网下申购平台使用协议，成为网下申购平台的用户方可参与初步询价。

　　本次发行的初步询价期间为２０２０年１月１４日（Ｔ－４日）９：３０－１５：００，Ｔ－４日１５：００截止。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格及拟申购数量。

　　初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

　　综合考虑本次网下初始发行数量及兴业证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的单个配售对象拟申购数量下限设定为２１０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的单个配售对象的拟申购数量超过２１０万股的部分必须是１０万股的整数倍，同时每个单个配售对象的拟申购数量不得超过６００万股。本次初步询价的申购价格的最小变动单位为０．０１元。

　　网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

　　１、股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；

　　２、每个股票配售对象的申报数量超过６００万股以上的部分或者任一报价数量不符合２１０万股最低数量要求或者超出最低数量的部分不符合１０万股的整数倍要求；

　　３、投资者持有的市值不符合规定；

　　４、经核查不符合兴业证券网下投资者条件的；

　　５、主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　６、经发行人和主承销商协商认定的其他情形。

　　五、确定发行价格和有效报价配售对象

　　初步询价结束后，发行人和主承销商将按照《管理办法》等法规要求，遵循如下原则确定发行价格及有效报价：

　　（一）剔除不符合条件的投资者报价

　　主承销商在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

　　（二）定价原则及确定有效报价

　　发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，对所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　发行人和主承销商将综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。

　　在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商将选取不少于１０家的投资者作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于１０家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

　　有效报价是指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　　（三）有关定价的其他事项

　　提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。可申购数量请见２０２０年１月１７日（Ｔ－１日，周五）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格、可申购数量及时参与网下申购。

　　六、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为２０２０年１月２０日（Ｔ日）９：３０－１５：００。２０２０年１月１７日（Ｔ－１日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单信息。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量须为：

　　（１）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下申购数量上限，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

　　（２）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下申购数量上限，其申购数量为申购阶段网下申购数量上限。

　　网下投资者为其参与申购的全部配售对象在申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴纳申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间２０２０年１月２０日（Ｔ日）的 ９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。投资者持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证总市值（以下简称市值）在１万元以上（含１万元）的，可参与本次发行的网上申购。投资者持有的市值按其２０２０年１月１６日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有市值计算，可同时用于２０２０年１月２０日（Ｔ日）申购多只新股。每１万元市值可申购一个申购单位（１，０００股），不足１万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发［２０１８］４０号）的相关规定。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但最高不得超过网上初始发行数量的千分之一，即１２，０００股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网上投资者申购日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下和网上申购的，网上申购部分视为无效申购。

　　七、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于２０２０年１月２０日（Ｔ日）１５：００时同时截止。申购结束后，发行人和兴业证券将根据总体申购情况于２０２０年１月２０日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

　　网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量；

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　１、网下向网上回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上投资者初步有效认购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，发行人和主承销商将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效认购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效认购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

　　２、网上向网下回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上发行未能获得足额申购的，则网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则由主承销商推荐其他已参与初步询价的投资者认购。

　　３、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于２０２０年１月２１日（Ｔ＋１日）《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　八、网下配售原则

　　１、投资者分类标准

　　有效报价投资者确定以后，主承销商将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

　　（１）Ａ类：公募基金、养老金和社保基金；

　　（２）Ｂ类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

　　（３）Ｃ类：所有不属于Ａ类、Ｂ类的网下投资者。

　　２、配售原则

　　主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

　　（１）同类投资者配售比例相同，且Ａ类的配售比例不低于Ｂ类，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类；

　　（２）Ａ类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的５０％、Ｂ类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的２０％时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

　　（３）Ａ类的网下申购数量大于回拨后网下发行总量的５０％、Ｂ类的网下申购数量大于回拨后网下发行总量的２０％时，按照其申购数量进行比例配售；且Ａ类的配售数量不低于回拨后网下发行总量的５０％，Ｂ类的配售数量不低于回拨后网下发行总量的２０％；

　　具体配售方式：本次回拨后网下发行总量的５０％向Ａ类所有申购量同比例配售；回拨后网下发行总量的２０％向Ｂ类所有申购量同比例配售，剩余可配售股份向Ｃ类所有申购量同比例配售；

　　（４）当依照上述条款（２）或（３）进行配售，而无法满足条款（１）时，将调整Ｂ类的配售数量，直至满足条款（１）；如仅调整Ｂ类的配售数量，仍无法满足条款（１）时，将同时调整Ａ类和Ｂ类的配售数量，直至满足条款（１）。

　　上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足１股的部分舍去），剩余零股加总后按照网下有效报价的配售对象申购数量优先、申购时间优先（以投资者申购时在上交所网下申购平台显示的申报时间顺序为准）的原则分配给排位最前的Ａ类配售对象；若配售对象中没有Ａ类投资者，则按申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的Ｂ类配售对象；若配售对象中没有Ｂ类投资者，则按申购数量优先、申购时间优先的原则分配给Ｃ类配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类配售对象，直至零股分配完毕。

　　九、网下网上投资者缴款

　　１、网下投资者缴款

　　２０２０年１月２２日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于２０２０年１月２２日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。对于未在Ｔ＋２日１６：００之前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

　　有效报价网下投资者未参与申购或是获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　具体缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

　　２、网上投资者缴款

　　２０２０年１月２２日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。２０２０年１月２２日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，６个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

　　十、投资者放弃认购股份处理

　　在２０２０年１月２２日（Ｔ＋２日）网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见２０２０年１月３１日（Ｔ＋４日）刊登的《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　　十一、中止发行的安排

　　本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

　　１、初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者数量不足１０家；

　　２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；

　　３、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

　　４、提供有效报价的投资者的申报总量未达网下初始发行数量；

　　５、申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　６、网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

　　７、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　８、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　９、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

　　如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和主承销商择机重启发行。

　　十二、发行人和主承销商联系方式

　　■

　　发行人：福州瑞芯微电子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　２０２０年１月１０日