本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会于2018年8月2日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1235号)的核准，非公开发行不超过18亿股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格为人民币6.02元，募集资金总额资产部分共计人民币1,741,080,000.00元，募集资金总额现金部分共计人民币7,758,919,995.78元，扣除承销费用（含增值税）人民币10,664,999.99元后，实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1800382号验资报告。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用（含增值税）及银行手续费共计人民币1,268,032.31元后，实际募集资金净额为人民币7,746,986,963.48元。

　　公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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　　注:上述募集资金监管账户余额为截至2019年12月27日。

　　二、募集资金专项账户监管协议的签订情况

　　根据本公司于2019年12月27日披露的《中国南方航空股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（    公告编号：2019-084），公司原保荐机构瑞银证券有限责任公司未完成的关于公司2018年非公开发行股份的募集资金管理和使用的持续督导工作由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）承接。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等有关规范性文件的要求，公司与中金公司、国家开发银行广东省分行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议系保荐机构变更后重新签署的募集资金监管协议，募集资金存储账户未发生变化。

　　三、募集资金监管协议主要内容

　　公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方引进41架飞机项目、A320系列飞机选装轻质座椅项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王珏、龙海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月第一个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月9日