证券代码：002113         证券简称：ST天润     公告编号：2020-004

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于部分限售股份解禁上市

　　流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为17,039,078股，占公司总股本比例为1.1117%；本次实际可上市流通的股份数量为17,039,078股，占公司总股本比例为1.1117%。

　　2、本次申请解除的限售股份可上市流通日为2020年1月14日（星期二）。

　　一、公司股本和股票发行情况

　　2017年11月9日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995号《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行23,804,597股股份、向曾飞发行6,347,892股股份、向程霄发行4,760,919股股份、向曾澍发行4,760,919股股份、向骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）发行10,440,613股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）发行18,917,624股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）发行1,676,245股股份购买相关资产。本次交易中，ST天润拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100.00%股权。

　　上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，ST天润向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　2018年5月8日，公司 2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本 901,584,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。上述权益分派于 2018年5月9日实施完毕，权益分派后，公司的注册资本增至1,532,692,930元。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

　　（一）股份限售承诺

　　■

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在ST天润拥有权益的股份。

　　（二）关于本次交易的业绩补偿承诺

　　天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄（以下合称“拇指游玩业绩承诺方”）向ST天润承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括ST天润增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向ST天润承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向ST天润进行补偿。

　　拇指游玩2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 10,994.27万元，低于承诺净利润 55.73 万元，完成比例为 99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。承诺人无需进行补偿，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　（三）、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　除上述承诺内容外，本次申请解除股份限售的股东没有其它的承诺事项；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　本次重大资产重组不存在因涉嫌所提供或披露的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案调查的情形，不存在违反上述承诺内容的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：本次申请解除股份限售股东应于限售期满后首个交易日即2020年1月14日（星期二）上市流通；

　　2、本次解除限售股份数量为17,039,078股，占公司总股本比例为1.1117%；本次实际可上市流通的股份数量为17,039,078股，占公司总股本比例为1.1117%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数：4名；

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　四、股本变动结构表

　　■

　　五、独立财务顾问核查意见

　　中信建投证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，就公司本次限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、独立财务顾问对ST天润本次限售股上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2020年1月9日

　　证券代码：002113            证券简称：ST天润                公告编号：2020-005

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　关于立案调查事项进展暨风险提示公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年5月6日接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（湘证调查字0856号、湘证调查字0857号），因公司及赖淦锋先生涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及赖淦锋先生进行立案调查。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（    公告编号：2019-040）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露 媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关公告：2019年7月9日、2019年8月9日、2019年9月9日、2019年10月9日、2019年11月11日、2019年12月9日发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（    公告编号：2019-067、2019-078、2019-085、2019-087、2019-094、2019-097）。

　　截至本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于 《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。

　　在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险性提示公告。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月九日