证券代码：603003    证券简称：龙宇燃油    公告编号：2020-002

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2020年1月6日以电子邮件等方式向全体董事发出召开第二十四次临时会议通知及会议材料，并于2020年1月9日以通讯方式召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1. 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　详见公司同日披露的“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告”（    公告编号：2020-003）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2. 关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的议案

　　详见公司同日披露的“关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的公告”（    公告编号：2020-004）。本议案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2020年1月10日

　　证券代码：603003     证券简称：龙宇燃油    公告编号：2020-003

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 非公开发行募集资金基本情况

　　2016年7月5日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“龙宇燃油”）收到中国证监会《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]920号），核准公司非公开发行不超过239,932,922股新股。公司于2016年9月26日完成本次股份发行，本次发行人民币普通股（A股）数量为239,114,597股，发行价格为14.66元/股，募集资金总额为3,505,419,992.02元，扣除承销费等本次发行的相关费用，实际募集资金净额为3,436,034,356.15元。2016年9月19日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了查验，并出具了信会师报字【2016】第211733号《验资报告》。公司募集资金计划用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。

　　二、 非公开发行募集资金使用情况

　　2016年9月23日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,000万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求,公司独立董事、监事会、保荐机构新时代证券均发表了同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

　　截至 2020年1月8日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

　　单位：元（人民币）

　　■

　　三、 关于非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况

　　鉴于，根据金汉王云计算运营中心工程计划的进度安排，部分募集资金预计在未来一段时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟将非公开发行募集资金40,000万人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。

　　本次暂时补充流动资金用于公司与主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不用于高风险投资业务，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、 本次使用闲置募集资金补充流动资金的决策程序

　　公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　五、 独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目计划的情况下，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求。不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向，决策程序合法，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会发表意见认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司使用募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：龙宇燃油本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。基于以上意见，保荐机构同意龙宇燃油本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二十四次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2020年1月10日

　　证券代码：603003           证券简称：龙宇燃油           公告编号：2020-004

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）续租公司实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁协议》，系公司正常经营需要。

　　2、本次交易构成关联交易，公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　3、除本房屋租赁事项外，过去12个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司正常经营需要，公司拟继续租赁实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼作为公司办公场所，该办公楼建筑面积为1027.68平方米, 租赁期限自2020年3月1日至2021年2月28日，月租金为人民币180,000元。公司将与徐增增女士、刘策先生签订《房屋租赁协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次房屋出租方徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，刘策先生为公司总经理，本次交易构成关联交易。

　　除本房产租赁外，截至本此关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

　　本次交易无需获得公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　姓名：徐增增，性别：女，中国公民，无境外居留权；身份证号码为2301031953******49，现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。

　　姓名：刘策，性别：男，中国公民，无境外居留权；身份证号码为3101081978******18，现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。

　　（二）关联关系介绍

　　徐增增女士、刘策先生为公司实际控制人，徐增增女士为公司董事长，直接持有公司股份12,284,948股，占公司总股本的2.95%。刘策先生为公司董事、总经理。同时，公司控股股东上海龙宇控股有限公司的股东为刘振光先生、徐增增女士和刘策先生，三人共持有上海龙宇控股有限公司100%股份，其中，徐增增女士持有34.715%股份，刘策先生持有45%股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次租赁房屋位于上海市浦东新区东方路、世纪大道附近，属陆家嘴核心区域及中国（上海）自由贸易试验区区域。该房产建筑面积为1027.68平方米。

　　（二）关联交易价格

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易合同双方

　　出租方（甲方）：徐增增、刘策

　　承租方（乙方）：上海龙宇燃油股份有限公司

　　（二）租赁房屋情况

　　甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市浦东新区东方路710号25层。该房屋出租实测建筑面积为1027.68平方米（以房地产权证记载为准）。甲方作为该房屋的房地产权人与乙方建立租赁关系。签订本合同前，甲方已告知乙方该房屋已 设定抵押。

　　（三）租赁用途

　　乙方承诺：租用该房屋作为办公使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和管理的规定。

　　（四）房屋租赁期自2020年3月1日起至2021年2月28日止。

　　（五）租金的计算

　　月租金为人民币180000 元 (大写：壹拾捌万元整）

　　（六）保证金和其他费用

　　承租方已于2016年3月支付房屋租赁保证金，即人民币480,000元（大写：肆拾捌万元整）。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分待乙方付清房屋内所产生的费用之后拾日内无息归还乙方。

　　（七）乙方在租赁期满后享有该房屋同等条件下的优先承租权。租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理、车位费等费用由乙方承担。

　　（八）其他条款：略。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2020年1月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与实际控制人续签〈房屋租赁协议〉暨关联交易的议案》，本议案属关联交易，3位关联董事徐增增女士、刘振光先生和刘策先生回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票,议案表决通过。

　　独立董事事前认可了本次关联交易议案，并发表独立意见如下：该项关联交易定价公允、合理，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求。因此，我们同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2020年1月10日

　　证券代码：603003           证券简称：龙宇燃油          公告编号：2020-005

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海龙宇燃油股份有限公司第四届监事会于2020年1月6日向全体监事发出召开第十八次会议的通知及会议资料，并于2020年1月9日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　监事会认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次使用募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期间自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、关于与实际控制人续签《房屋租赁协议》暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司根据日常办公需要，与公司实际控制人续签办公室的房屋租赁协议，符合公司实际需求情况。本次关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，符合相关法律法规规定，表决程序合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海龙宇燃油股份有限公司

　　2020年1月10日