本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：54,895,700股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年1月16日

　　一、第二期A股限制性股票计划批准及实施情况

　　（一）第二期A股限制性股票计划方案及履行的程序

　　1.2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

　　3.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　（二）第二期A股限制性股票计划历次授予情况

　　1.2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为2017年12月22日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。

　　2018年1月16日，公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16,682.82万股。

　　2.2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2018年12月18日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

　　2019年1月17日，公司完成第二期A股限制性股票计划76名激励对象956.67万股预留限制性股票登记工作。

　　（三）第二期A股限制性股票计划历次回购注销情况

　　1.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名激励对象持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2018年9月18日召开的宝钢股份2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　2.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按3.99元/股回购并注销王静等14名激励对象持有的1,790,025股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2019年5月17日召开的宝钢股份2018年度股东大会审议通过。

　　3.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》, 同意按3.99元/股回购并注销钱峰等48名激励对象持有的3,140,925股已授予未解锁的限制性股票。该议案尚需取得股东大会批准。

　　二、第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件

　　（一）首次授予第一个解锁期时间条件即将具备

　　根据公司第二期A股限制性股票计划解除限售时间约定，自2020年1月16日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。

　　（二）公司业绩考核目标达标情况

　　公司2018年度经营业绩达到第二期A股限制性股票计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件。具体如下：

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　　（三）其他相关解除限售条件成就情况

　　1.公司层面相关情况

　　考核期内，公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象个人层面相关情况

　　考核期内，激励对象均未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（四）不符合解锁条件的激励对象情况说明

　　2018年度存在12名激励对象绩效评价结果为B，其个人本次解锁额度为其个人当年计划解锁额度的80%。

　　三、第二期A股限制性股票计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁情况

　　综上，根据公司第七届董事会第十三次会议决议，以及第二期A股限制性股票计划相关约定，本次符合解锁条件的首次授予激励对象共1,062名，可申请解锁的限制性股票为54,895,700股，约占公司总股本的0.25%。具体如下：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2020年1月16日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量为54,895,700股。

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

　　1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3.激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：宝钢股份第二期A股限制性股票计划首次授予的限制性股票将于2020年1月16日起进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在第二期A股限制性股票计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理解锁事宜；截至本法律意见书出具之日，本次解锁需满足的条件已满足，宝钢股份已就本次解锁事项履行了必要程序，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2020年1月10日