（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　１、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片产品及技术服务。公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片，同时提供专业技术服务。作为国内领先的集成电路设计企业，公司专注于智能物联、消费电子应用处理器市场及电源管理芯片市场，自主研发了一系列核心技术，开发了较为丰富的产品系列，建立了良好的市场品牌和口碑。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。未来，随着新的智能物联应用领域的不断涌现、产品生命周期的逐步延长、产品系列和产品结构的持续优化，公司盈利能力将持续增强，呈现持续、稳步、健康发展的态势。

　　在发展过程中，公司将面临一系列的风险，主要风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”的相关内容。

　　针对上述风险因素，公司拟采取的改进措施主要包括：加强新产品开发，以市场需求为导向，开发符合市场需求的芯片产品；加大品牌推广力度，提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；积极实施人才扩充计划，不断完善人才激励机制，建立健全的培训体系，建立一支高素质人才队伍；充分利用资本市场，扩大业务规模和产能规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。

　　２、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

　　（１）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率

　　①在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照发行人《招股意向书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；②将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；③在符合上述募集资金管理要求的基础上，发行人将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。

　　（２）加快募集资金投资项目的建设进度

　　在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

　　（３）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力

　　将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升发行人在行业内的影响力，着力打造发行人的品牌价值和核心竞争力。

　　（４）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

　　将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合发行人发展战略、发展规划需要，紧密结合发行人发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。

　　３、填补被摊薄即期回报承诺

　　（１）为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：

　　“①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　②本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（２）为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺如下：

　　“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（六）违反上述承诺时的约束措施

　　１、发行人未能履行相关承诺的约束措施

　　公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（１）如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。

　　（２）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。

　　２、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（１）如果本人未履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（２）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（３）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　３、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（１）如果本人未履行招股意向书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（２）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　（３）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（４）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股意向书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

　　二、利润和股利分配政策

　　（一）本次发行完成前滚存利润安排计划

　　经公司２０１８年第二次临时股东大会决议：公司完成首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下：

　　１、利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　２、利润分配方式

　　公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

　　３、现金分红条件

　　公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

　　（１）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

　　（２）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；

　　（３）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

　　（４）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来１２个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％，或超过８，０００万人民币；

　　（５）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过７０％；

　　不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的２０％。

　　４、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、请投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别关注以下风险因素：

　　（一）经营业绩波动风险

　　报告期内，公司营业收入分别为１２９，８１２．０９万元、１２５，０５３．１０万元、１２７，０８９．５１万元和５７，４１５．５８万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为７，５４３．５１万元、９，１６６．９７万元、１７，３７０．４４万元和４，６３０．６５万元。公司营业收入总体保持稳定，经营业绩实现较快增长，扣非后净利润增长幅度高于营业收入增长幅度，主要受报告期内产品毛利率持续提升、财务费用持续降低以及其他收益中的软件产品超税负返还等因素的影响。

　　报告期内，受益于产品结构持续优化、单位采购成本总体下降，公司芯片产品毛利率总体提升，从２０１６年的３２．６７％增加至２０１９年１－６月的３７．７７％。公司主要产品智能应用处理器芯片终端应用分为消费电子和智能物联两大领域：消费电子市场比如平板电脑、智能盒子、智能手机等，具有行业容量大、单次需求量大、生命周期短等特点，芯片毛利率相对较低；与消费电子市场相比，智能物联市场具有应用领域多、单次需求量小、价格稳定性高、生命周期长等特点，芯片毛利率较高。报告期内，公司智能物联应用处理器芯片销售占比呈上升趋势，从２０１６年的１２．５４％增加至２０１９年１－６月的４１．０７％，产品结构持续优化。同时，随着技术的进步和产品良率的提升，报告期内，公司芯片单位采购成本下降，特别是２０１８年，受先进制程晶圆代工价格下降等因素影响，２８ｎｍ及４０ｎｍ晶圆成本下降。

　　消费电子市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显，智能物联市场新产业应用领域不断涌现，总体市场潜力巨大，但单个应用领域的需求相对有限，若公司未来不能持续提供符合市场需求的产品和服务，无法快速挖掘新产业应用需求以扩大市场份额，将导致公司经营业绩存在波动。

　　（二）持续创新能力风险

　　公司始终坚持“创新引领、前瞻布局”的发展战略，通过持续的技术创新逐步发展成为创新能力突出、竞争优势明显的集成电路设计企业。当前，在国家产业政策的支持下，国内集成电路设计行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端产品日新月异。未来，若公司的技术创新和研发能力无法适应技术发展、行业标准或客户需求变化，将导致公司市场竞争力和行业地位下降，进而对公司经营产生不利影响。

　　（三）新产品开发风险

　　报告期内，公司研发费用分别为２６，７１１．２２万元、２４，７２０．２８万元、２５，４９７．６８万元和１３，５６９．６１万元，占营业收入的比例分别为２０．５８％、１９．７７％、２０．０６％和２３．６３％，持续高额的研发费用投入以及较强的研发创新能力，保证了公司能够开发出性能较为领先、符合市场需求的新产品。目前，公司产业布局良好，产品系列丰富，应用领域广泛。随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，集成电路设计的复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　在国家产业政策的引导和扶持下，我国集成电路设计行业发展迅速，参与企业数量较多。公司芯片产品定位较为高端，市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的少数国内芯片设计公司。市场竞争的加剧，可能导致行业平均利润率下降，公司市场份额降低，盈利能力减弱。

　　四、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年６月３０日，公司财务报告审计截止日后的经营情况良好。根据申报会计师出具的天健审〔２０１９〕９３４８号《审阅报告》，２０１９年１－９月，公司实现营业收入９３，９５６．０１万元，与２０１８年同期基本持平；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较２０１８年同期下降１，２２３．２６万元，降幅１０．３２％，主要是研发费用增加所致。

　　结合公司在手订单及客户提供的销售预测，公司预计２０１９年度经营业绩良好，可实现营业收入１３８，７６８．９３万元至１４１，３４１．９３万元，较２０１８年度增幅为９．１９％至１１．２１％；预计２０１９年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１７，４３１．５５万元至２０，１８１．２６万元，较２０１８年度增幅为０．３５％至１６．１８％。

　　公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、本次发行的基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司系经福州瑞芯微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　２０１５年７月１２日，励民、黄旭、润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资作为发起人共同签署《发起人协议》，同意瑞芯微有限以经审计的账面净资产５６４，８２８，１４５．７２元，按１：０．１９１２折合为股本１０，８００万股，每股面值１元，其余计入股份公司资本公积，整体变更为福州瑞芯微电子股份有限公司。各发起人按照各自在瑞芯微有限所占注册资本的比例，划分为对股份公司的股权比例。

　　２０１５年７月２９日，天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了天健验〔２０１５〕２８３号《验资报告》。

　　２０１５年７月３１日，公司在福州市工商行政管理局注册登记成立。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次公开发行不超过４，２００万股，占公司发行后总股本的比例不低于１０％。

　　公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月后，本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司股份总数的２５％（因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度做相应调整）；本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。

　　公司股东国家集成电路基金、上海科投、达晨晨鹰、上海武岳峰、兴和基金、达晨创联、Ｖ基金、达到创投、北京亦合、厦门红土和石家庄红土承诺：自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本公司／合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：（１）自瑞芯微股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；（２）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事／监事／高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事／监事／高级管理人员在离职后半年内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；（３）具有下列情形之一的，本人承诺不减持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；（４）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺：瑞芯微上市后６个月内如瑞芯微股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长６个月；本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

　　本次发行前，公司所有股东均承诺：若本人／本公司／本合伙企业未履行上述承诺，本人／本公司／本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月。如果本人／本公司／本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人／本公司／本合伙企业将在获得收入的５日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人／本公司／本合伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人／本公司／本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）持股数量和比例

　　本次发行前，公司股东中仅励民、黄旭为自然人股东。公司前十名股东及持股情况如下：

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　　注：“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，即国家股股东。