证券代码：600189       证券简称：吉林森工     公告编号： 临2020—001

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2020年1月8日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了《关于终止吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》：

　　该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：独立董事听取了公司管理层的汇报，并与交易对方沟通协商，在充分考虑双方实际情况后，决定终止本次关联交易。合同的终止经双方协商一致，不存在法律障碍，同时本次终止关联交易不会对公司生产运营产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。董事会在对《关于终止吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。具体内容详见公司临2020-003号《关于终止关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2020年1月9日

　　证券代码：600189      证券简称：吉林森工 编号：临2020-002

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月3日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2020年1月8日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于终止吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月9日

　　证券代码：600189         证券简称：吉林森工  编号：临2020-003

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于终止关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年12月20日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》，鉴于交易对方已将公司拟购入房产及车位另行处置，经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，公司董事会决定终止本次关联交易。

　　●根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　●终止本次关联交易未损害中小股东利益。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月20日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》，公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称“隆泉公司”）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字【2019】第A03-0023号），拟购入吉林省天汇房地产有限责任公司（以下简称“天汇公司”）、吉林省吉森房地产开发有限责任公司（以下简称“吉森房产”）162套房产产权及30个车位的使用权，本次交易金额合计为7,637.05万元（公司公告刊登于2019年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　二、关联方介绍

　　本次交易对方天汇公司为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）的全资子公司，吉森房产为森工集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　关联方基本情况详见公司于2019年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林森林工业股份有限公司关于全资子公司购买房产的关联交易公告》（公告编号：临2019-097）。

　　三、关联交易的进展情况

　　公司董事会审议通过本次关联交易事项后，隆泉公司已完成了两套门市及两套公寓的交易，交易金额为816.6万元，其中两套门市拟作为公司全资子公司北京霍尔茨门业公司的产品展示场地使用，两套公寓拟作为公司全资子公司北京霍尔茨门业公司的驻东北办事处使用。

　　四、终止关联交易原因及对公司影响

　　2019年12月20日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》，在公司公告披露的当天，公司接到上海证券交易所的《问询函》（问询函的相关内容详见2019年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员及中介机构等各方共同就《问询函》中涉及的问题进行逐项落实并同时暂停了该交易事项。在交易暂停期间，本次关联交易对方已将公司拟购入房产及车位进行另行处置及安排，经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，公司董事会决定终止本次关联交易。

　　合同的终止经双方协商一致，不存在法律障碍,本次终止关联交易不会对公司日常运营发展产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。

　　五、履行的审议程序

　　2020年1月8日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于终止吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，参与表决的7名董事中，关联董事姜长龙、王尽晖、孙颖奇、李萍均按规定回避表决，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事张忠伟、郑志斌、丁俊杰对该议案事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次终止关联交易在提交公司董事会审议前，已获得参与表决的全体独立董事对本次议案的事前认可。董事会审议本次议案时，参与表决的全体独立董事发表独立意见认为：独立董事听取了公司管理层的汇报，并与交易对方沟通协商，在充分考虑双方实际情况后，决定终止本次关联交易。合同的终止经双方协商一致，不存在法律障碍，同时本次终止关联交易不会对公司生产运营产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。董事会在对《关于终止吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、董事会审计委员会的审核意见。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二0二0年一月九日

　　证券代码：600189     证券简称：吉林森工 编号：临2020-004

　　吉林森林工业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于交易对方已将公司拟购入房产及车位进行另行处置及安排，经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，公司董事会决定终止本次关联交易。

　　2019年12月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对吉林森林工业股份有限公司购买关联方房产相关事项的问询函》（上证公函[2019]3122号），现回复如下：

　　一、本次交易的必要性。根据公告，本次交易标的为156套公寓、6套门市产权、30个车位产权，公司称上述房产可作为公司办公、产品展示、销售基地。请公司：（1）结合公司生产运营情况，补充披露对上述房产的具体使用方案，包括但不限于将用于哪些人员的办公、何种产品的展示与销售，是否有新增上述场所的必要性；（2）结合公寓与商用房的市场价值、产权性质、功能属性，说明公司购买公寓而非办公楼用于生产经营的原因及合理性，进而评估本次交易的必要性和合理性。

　　回复：（1）公司运营情况：2019年3季度，公司实现营业收入114,529万元，同比增长9.5%。实现利润总额14,214万元，同比增长37.8%。实现归属于上市公司股东的净利润7,486万元，同比增长111.3%。各业务板块营收及利润情况见下表：

　　■

　　公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉公司”）所经营的矿泉水业务“主业”优势明显，是公司目前和未来首要发展业务。截止12月22日，矿泉水销售总量各区域占比情况：长春市占比63%；吉林省其他区域占比24.6%；辽宁省占比9.9%；北京市占比1.6%；国内其他区域占比1.1%。

　　公司新增上述场所的考虑；自公司重大资产重组完成后，公司的发展战略紧紧围绕矿泉水主业开展，业务规模和人员数量不断扩大，泉阳泉公司在长春市尚无自有办公场地，目前一直处于分散承租办公场地状态。泉阳泉公司目前的办公状态已不能满足发展需要，有必要购建自有办公、销售及产品展示场地。

　　（2）本次购买的156套公寓位于长春市二道区，6套门市分别位于长春市二道区、南关区。房产位置均为临主街，产权性质均为商业产权，规划用途均为“办公”、“商业”。中国房价行情网长春市二道区2019年11月写字间平均价格8,996元/㎡,公司拟购入门市周边区域平均价格15,592元/㎡。本次交易价格按北京华亚正信资产评估有限公司出具评估报告确定，公寓平均交易价格为6,304元/㎡,门市平均交易价格为15,466元/㎡,

　　二、本次交易资金来源。你公司称，本次交易资金来源于上市公司自有资金。根据前期公告，公司前期非公开发行股份募集配套资金4.16亿中，截至2019年6月底仅3,904万元用于募投项目，剩余1亿元用于永久补充流动资金、2.8亿元用于临时补充流动资金。请公司：（1）结合募集资金永久补流和公司资金链情况，说明本次交易资金来源和对公司流动性的影响，前期募集资金永久补充流动性部分是否变相用于此次交易；（2）公司募集资金的使用是否合规，是否存在将募集资金变相用于上述房产收购的情况。请保荐机构就上述事项核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）本次交易资金来源为自有资金，公司流动性可以承受本次资金支出。前期募集资金永久补充流动资金部分用于公司正常生产运营，未变相用于此次交易。

　　（2）关于募集资金使用问题，保荐机构东北证券发表了专项核查意见

　　经核查吉林森工募集资金账户银行对账单、其他银行存款账户的银行对账单

　　与财务公司对账单、吉林森工银行存款余额表、吉林森工募集资金使用凭证、吉林森工出具的说明文件，查阅董事会决议等内部审批文件，东北证券认为：截至2019年11月30日，扣除募集资金专户余额、募集资金永久补充的流动资金以及闲置募集资金补充的流动资金，吉林森工银行存款余额为41,416.39万元，大于拟向隆泉实业提供的借款8,500万元；且吉林森工已出具说明，吉林森工向隆泉实业提供的借款资金来源于自有资金，不将暂时补充流动资金的闲置募集资金或终止募投项目用于永久补充流动资金的募集资金用于本次交易；东北证券未发现吉林森工存在将募集资金变相用于上述房产收购的情形。

　　三、本次交易对价的公允性与标的资产的流动性。根据公告，交易对手天汇公司和吉森房产2019年前三季度营业收入分别为0元、40.89万元，净利润分别为-614.39万元、-2,206.13万元。本次交易金额7,637.05万元，涉及建筑面积合计9524.48平方米。而请公司：（1）说明交易对手2019年营业收入微小、净利润为负的原因及合理性，并补充披露本次交易涉及的两房地产项目的开盘时间、房源总数、预售和去化情况等；（2）结合两房地产项目前期销售价格，以及周边同等位置房产交易情况，评估本次房屋交易价格的公允性。请评估师就上述事项发表意见。

　　回复：

　　（1）交易对手2019年营业收入微小、净利润为负的原因及合理性：一是两房项目大部分区（期）尚未办理产权，竣工备案工作正在进行，成本支出存在不确定性。二是当期及前期收取的销售款项，在确认收入前暂在资产负债表“预收账款”科目挂账。年度内各月份先按上年成本数据暂估成本，在年末一次性确认当年收入并对应结转成本。因当期未确认收入或仅少量确认收入，不能弥补当期支出，吉森公司在会计中期体现为亏损，全年可实现盈利。天汇公司因开发历史较长，资金成本较高，近几年来呈连续亏损。

　　本次交易涉及的两房地产项目的开盘时间、房源总数、预售和去化情况：

　　蓝色港湾项目

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　　吉森漫桦林项目

　　■

　　（2）评估师对本次房屋交易价格的公允性发表了意见

　　经评估人员现场勘察了解及市场调研的情况，结合可供参考的交易案例的实际情况，按评估执业准则的要求对影响房地产价值的相关因素的进行了修正调整，采用市场法评估后，评估人员从而评估出委估资产的公允价值。吉林森工委估的房地产的评估价值为 71,342,520.50元。其中各分项房产评估值分析如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、本次交易是否涉嫌向控股股东输送资金。截至目前，控股股东持有公司股份25,615.41万股，占总股本35.73%，除用于两融业务担保的股份外，剩余股份已全被被质押和轮候冻结，且2,470万股于2019年7月被司法强制划，2,080万股于2019年12月被司法拍卖。请公司结合控股股东流动性风险，评估本次交易的目的与合理性，是否存在向控股股东输送资金、缓解其流动性风险和债务压力的情况。

　　回复：

　　本次交易与控股股东股权被质押、轮候冻结和拍卖无关联。是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在蓄意向控股股东输送资金、缓解其流动性风险和债务压力的情况。

　　五、请公司全体董事说明，在本次关联交易中履行的尽职调查和勤勉尽责情况。请独立董事、监事会对上述所有问题发表意见。

　　回复：

　　（1）全体董事尽职调查和勤勉尽责情况

　　作为吉林森林工业股份有限公司董事，我们按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，就本次关联交易的前期、推进及实施等相关事项均履行了相应的职责：我们针对公司的发展战略对公司的主业“矿泉水”的生产及销售情况进行了充分的调研，在2019年12月20日公司第八届董事会临时会议召开前，参加了公司组织的现场考察，对本次拟购入的房产情况及周边情况进行了充分的了解，在董事会召开时认真审阅了《评估报告》、《购房合同》及本次交易的相关资料。

　　公司董事会审议通过本次关联交易事项后，隆泉公司已完成了两套门市及两套公寓的交易，交易金额为816.6万元，其中两套门市拟作为公司全资子公司北京霍尔茨门业公司的产品展示场地使用，两套公寓拟作为公司全资子公司北京霍尔茨门业公司的驻东北办事处使用。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员及中介机构等各方共同就《问询函》中涉及的问题进行逐项落实并同时暂停了该交易事项。在交易暂停期间，本次关联交易对方已将公司拟购入房产及车位进行另行处置及安排，经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，公司董事会决定终止本次关联交易。合同的终止经双方协商一致，不存在法律障碍，同时本次终止关联交易不会对公司生产运营产生不良影响，不会损害公司中小股东利益。

　　(2)公司独立董事认为：公司关于本次相关问询答复是客观、合理、真实的，我们同意公司对《问询函》所做的回复。

　　(3)公司监事会认为：公司董事会在本次交易过程中对公司尽职尽责，《问询函》的答复客观、真实地反应了交易的真实情况，我们同意公司对《问询函》的答复。

　　公司独立董事、监事会对上述事项的核实意见已于同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年一月九日