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　　（三）财务报表的编制基础

　　中航科工执行国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

　　（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明

　　中航科工采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。

　　二、收购人一致行动人的财务资料

　　航空工业集团为中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航空工业集团合并范围内2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。航空工业集团执行财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，其采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。

　　截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，因此披露航空工业集团的财务资料。

　　（一）航空工业集团最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）哈航集团最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）中直有限最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

　　（四）哈飞集团最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

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　　注：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　注：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　注：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。

　　收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

　　2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

　　4、收购人就本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　5、收购人与航空工业集团、天保投资签订的《发行股份购买资产协议书》；

　　6、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24个月内与中直股份之间重大交易情况的说明；

　　7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、中国国际金融股份有限公司关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；

　　10、北京市竞天公诚律师事务关于买卖上市公司、收购人股票的自查报告；

　　11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、收购人及其一致行动人最近三年审计报告；

　　13、中国国际金融股份有限公司关于《中直股份收购报告书》之财务顾问报告；

　　14、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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　　附表：收购报告书

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　　证券代码：600038    证券简称：中直股份    公告编号：2020-01

　　中航直升机股份有限公司关于

　　中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务获得中国证监会

　　核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月28日，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）签署《发行股份购买资产协议书》，中航科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中航直升机有限责任公司100%股权；（2）航空工业集团持有的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌河飞机工业（集团）有限责任公司47.96%股权（以下简称“本次收购”）。具体内容详见中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2020年1月8日，公司接到中航科工通知，中航科工已于当日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人要约收购中航直升机股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2019〕2981号），批复具体内容如下：

　　一、核准豁免你公司因其他情形而控制中航直升机股份有限公司299,460,710股股份，约占该公司总股本的50.80%而应履行的要约收购义务。

　　二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、你公司应当会同中航直升机股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　本次收购完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持公司16.03%股份，合计持有公司50.80%股份。本次收购尚需中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并配合办理相关手续，关于本次收购所涉及《中航直升机股份有限公司收购报告书》、财务顾问报告及相关法律意见书已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，有关公司的信息均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月八日