证券代码：000401    证券简称：冀东水泥 公告编号：2020-002

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月6日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开第八届董事会第二十七次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议，会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司2020年度投资计划的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　二、审议并通过《关于公司2020年度融资计划的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　三、审议并通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2020年度与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）及其子、分公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易的金额为523,681万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决，由其他七位非关联董事进行表决。

　　表决结果：七票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　四、审议并通过《关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2020年度与吉林水泥（集团）有限公司发生销售产品及材料等日常经营性关联交易金额为47,000万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事刘素敏女士回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。

　　表决结果：八票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与吉林水泥（集团）有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　五、审议并通过《关于北京金隅财务有限公司风险评估报告的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》。

　　六、审议并通过《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案》

　　公司及子公司结合实际资金需求及使用情况，预计2020年度存放在北京金隅财务有限公司的资金每日不超过人民币60亿元（含应计利息）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他七名非关联董事进行表决。

　　表决结果：七票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的公告》。

　　七、审议并通过《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》

　　公司及子公司结合生产经营情况及资金需求，预计2020年度在北京金隅财务有限公司发生的日借款本金及利息不超过人民币50亿元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生和于宝池先生回避表决，由其他七名非关联董事进行表决。

　　表决结果：七票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　八、审议并通过《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案》

　　根据金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）及其子公司的生产经营状况与资金需求，经公司与金隅集团协商，双方计划在本次财务资助获得批准后一年内按出资比例对合资公司及其子公司提供财务资助，其中，本公司提供财务资助余额不超过40亿元，金隅集团提供财务资助余额不超过35.60亿元，利率参照金融机构同期对公司提供借款的利率。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其子公司提供财务资助的公告》。

　　九、审议并通过《关于制定〈内部控制评价办法〉的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制评价办法》。

　　上述议案中，第三项议案、第四项议案、第六项议案、第七项议案和第八项议案尚需公司股东大会批准，公司召开股东大会的通知将另行发出。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　证券代码：000401      证券简称：冀东水泥    公告编号：2020-003

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况及2020年度经营计划，预计与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）及其子、分公司2020年度发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易的金额为523,681.00万元，2019年度实际发生的日常经营性关联交易总金额约为425,135.15万元。

　　金隅集团为公司间接控股股东，根据《股票上市规则》中10.1.3条第（一）、（二）款的规定，金隅集团及其子、分公司为公司关联方,公司与金隅集团及其子、分公司发生的交易构成关联交易。

　　公司于2020年1月6日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2020年度日常关联交易预计的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），本次关联交易预计已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　公司预计的2020年度与金隅集团及其子、分公司发生的日常关联交易总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的35.92%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　注：

　　1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子、分公司内调剂使用，具体交易金额及内容以公司及子公司与关联方签订的合同为准。

　　2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期（2018年度）经审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　　（三）上一年度与金隅集团及其子、分公司日常经营性关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　■

　　注：

　　1.公司2019年度与金隅集团及其子、分公司日常关联交易预计已经于2019年1月9日、2019年1月29日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年1月10日和2019年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；

　　2.根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期（2018年度）经审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京金隅集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：姜德义

　　注册资本：1,067,777.1134万元

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产27,895,027.14万元，归属于上市公司股东的净资产为6,058,466.71万元，2019年1-9月营业收入为6,736,384.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润371,622.76万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的间接控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等，该关联人具有履约能力。

　　（二）通达耐火技术股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：李富海

　　注册资本：28,517.142万人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　住所：北京市海淀区清河安宁庄东路1号院

　　经营范围：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；生产各类新型耐火材料。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产104,472.20万元，净资产为55,957.62万元，2019年1-9月营业收入为65,182.03万元，净利润为999.55万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料（主要为耐火材料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料，该关联人具备履约能力。

　　（三）金隅冀东曹妃甸供应链管理有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：吕磊

　　注册资本：20,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：曹妃甸工业区临港商务区金岛大厦A座5层501

　　经营范围：供应链管理服务；销售：建材（不含石灰）、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭（无存储）、煤炭（无储存）、船用燃料油（危险化学品除外）、桶装润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品（危险化学品除外）、五金产品、塑料制品、橡胶制品、通用设备、化肥（零售）、珠宝首饰、食用农产品、农副产品、水产品、有色金属（国家专控除外）；废旧金属回收与批发；普通货物仓储、普通货物装卸；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易咨询服务；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产48,257.64万元，净资产为20,461.03万元，2019年1-9月营业收入为156,034.64万元，净利润为190.75万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购矿渣及矿渣粉。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营销售建材（不含石灰）、钢材、黑色金属矿产品、铁粉、焦炭（无存储）、煤炭（无储存）、桶装润滑油等，该关联人具有履约能力。

　　（四）唐山冀东机电设备有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：史庆国

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：曹妃甸工业区装备制造园区

　　经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；普通货运；仓储；机电设备安装工程施工及设计。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产44,884.27万元，净资产为3,020.56万元，2019年1-9月营业收入为84,930.44万元，净利润为1,003.29万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等，该关联人具有履约能力。

　　（五）唐山冀东装备工程股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：周承巍

　　注册资本：22,700万人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：唐山曹妃甸区装备制造产业园区

　　经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产214,728.16万元，归属于上市公司股东的净资产为32,326.56万元，2019年1-9月营业收入为185,902.83万元，归属于上市公司股东的净利润为615.43万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司采购设备备件及材料。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营成套设备销售，机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询，计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务，工程项目技术咨询与工程建设项目管理，土建安装工程施工，电气设备销售，矿山工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　（六）北京建都设计研究院有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：蒋向军

　　注册资本：6,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市朝阳区甘露园南里一区十七号楼

　　经营范围：新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产11,080.92万元，净资产为6,718.91万元，2019年1-9月营业收入为6,029.58万元，净利润为-929.73万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受关联方提供的技术支持及设计服务等劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营新型建筑材料工厂设计；水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理等，该关联人具有履约能力。

　　（七）冀东发展集团河北矿山工程有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：李继良

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：石家庄新华区合作路159号

　　经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理，矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装，计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询，矿石加工及销售（希贵矿石除外），地质勘查，普通货运（凭许可证经营），搬倒装卸，地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产9,400.71万元，净资产为4,792.38万元，2019年1-9月营业收入为17,215.06万元，净利润为891.93万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及其子公司接受劳务（主要为石灰石矿山爆破、开采等劳务）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　（八）唐山盾石建筑工程有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：刘振彪

　　注册资本：9,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：唐山丰润区林荫路

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；炉窑工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包（凭资质证经营）；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管理；普通货运（期限至2018年7月9日）；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产77,035.66万元，净资产为14,937.49万元，2019年1-9月营业收入为91,941.38万元，净利润为1,486.32万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司控股股东间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包，机械零部件加工等，该关联人具有履约能力。

　　（九）金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王顺晴

　　注册资本：401,584.257498万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山丰润区任各庄村东

　　经营范围：预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；普通货运；货物专用运输（罐式）；委托加工混凝土；通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产816,089.02万元，净资产为164,304.23万元，2019年1-9月营业收入为499,957.89万元，净利润为-9,493.86万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司的间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营预拌商品混凝土；销售混凝土外加剂，该关联人具备履约能力。

　　（十）北京冀东海强混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：胡名凯

　　注册资本：2,980.00万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市通州区台湖镇桑元村北300米

　　经营范围：预拌商品混凝土；销售混凝土外加剂。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产36,384.65万元，净资产为-17,649.32元，2019年1-9月营业收入为26,631.85万元，净利润为-1,792.68万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料），该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营预拌商品混凝土；销售混凝土外加剂，该关联人具备履约能力。

　　（十一）石家庄金隅旭成混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：20,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄市栾城区窦妪工业区

　　经营范围：混凝土生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式容器）；建材产品销售，房屋租赁，水泥预制件产品的生产、销售，水泥制品的生产、销售；混凝土湿拌砂浆的生产、销售。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产76,664.84万元，净资产为20,738.26万元，2019年1-9月营业收入为31,931.30万元，净利润为-3,593.65万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土生产、销售等，该关联人具有履约能力。

　　（十二）天津金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：宁鹏

　　注册资本：39,590.511万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：天津市东丽区金钟河道（天津市先锋建筑材料制品厂内）

　　经营范围：混凝土工程施工及其制品制造；轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售；普通货运、货物专用运输（罐式）；设备、房屋租赁；建筑材料技术咨询（中介除外)；劳务服务（涉外除外）；建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产163,196.40万元，净资产为39,736.15万元，2019年1-9月营业收入为101,444.26万元，净利润为2,599.97万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂及骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等，该关联人具有履约能力。

　　（十三）北京金隅混凝土有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张增彪

　　注册资本：46,541.039471万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市海淀区宏丰西路1号院

　　经营范围：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年9月30日，该公司总资产126,647.93万元，净资产为26,736.01万元，2019年1-9月营业收入为75,587.49万元，净利润为-2,497.46万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团间接控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料（主要为水泥、外加剂和骨料）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营加工商品混凝土及混凝土外加剂等，该关联人具有履约能力。

　　（十四）天津市建筑材料集团（控股）有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：安志强

　　注册资本：508,222.327万元

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　住所：天津市和平区贵州路4号

　　经营范围：建筑材料、装饰材料生产、销售；煤炭、钢铁、化工产品（危险品及易制毒品除外）、化工原料（危险品及易制毒品除外）销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场开发服务；进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产1,434,752.96万元，净资产为723,546.22万元，2019年1-9营业收入399,766.53万元，净利润-49,277.73万元(未经审计)。

　　2.与公司的关联关系：该公司为公司间接控股股东金隅集团的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料等。该关联人及其子公司主要经营业务为建筑材料、装饰材料生产、销售；煤炭、钢铁、化工产品（危险品及易制毒品除外）、化工原料（危险品及易制毒品除外）销售等，该关联人具有履约能力。

　　上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，实际控制人均为北京市国资委。公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价；公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

　　（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子、分公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（三）拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。

　　（四）董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规，我们同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）冀东水泥与金隅集团及其子公司2020年度日常关联交易的预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，该等事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　（二）冀东水泥与金隅集团及其子公司2020年度日常关联交易的预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥与金隅集团及其子公司2020年度日常关联交易的预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　证券代码：000401   证券简称：冀东水泥  公告编号：2020-004

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于与吉林水泥（集团）有限公司

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，预计2020年向吉林水泥（集团）有限公司（以下简称“吉林水泥集团”）销售产品及材料等日常经营性关联交易金额为47,000万元，2019年度实际发生的日常经营性关联交易总金额约为68,250.46万元。

　　公司董事、副总经理刘素敏和副总经理王向东于2019年9月辞任吉林水泥集团董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条的规定，在2020年9月之前，吉林水泥集团为公司关联方，公司与吉林水泥集团发生的交易构成关联交易。

　　公司于2020年1月6日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与吉林水泥（集团）有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》（关联董事刘素敏回避表决，由其他八位非关联董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权），本次关联交易预计已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　公司与吉林水泥集团2020年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的3.22%，公司连续十二个月内经董事会、总经理批准的关联交易累计金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例超过5%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会批准。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　注：

　　公司2019年度与吉林水泥集团销售产品及材料的日常关联交易预计已经于2019年1月9日、2019年1月29日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年1月10日和2019年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；根据公司《总经理工作细则》的相关规定，公司2019年度与吉林水泥集团采购设备备件及材料的日常关联交易预计已经公司总经理批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：吉林水泥（集团）有限公司

　　法定代表人：翟怀宇

　　注册资本：5,000万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：吉林省长春市二道区吉林大路1801号

　　经营范围：熟料、水泥的生产和销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、机械设备、电子产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普通货运；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　吉林水泥集团不是失信被执行人，控股股东为亚泰建材集团有限公司，实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产34,156.10万元，净资产为4,982.84万元，2019年1-9月营业收入为222,683.74万元，净利润-21.66万元(未经审计)。

　　（二）与公司的关联关系：公司的董事、副总经理于2019年9月辞任吉林水泥集团董事，根据《股票上市规则》10.1.3条第（三）项和10.1.6条的规定，吉林水泥集团在2020年9月之前为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析：公司与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其销售产品（主要为水泥熟料和水泥）。该关联人主要经营熟料、水泥的生产和销售等，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本次关联交易的定价政策为以市场价或以市场价格为基础的协议价；

　　（二）拟发生的关联交易为公司子公司向吉林水泥集团销售产品；

　　（三）具体关联交易协议将在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与吉林水泥集团的交易有利于改善吉林区域水泥市场秩序。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、吉林水泥集团具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对其形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；

　　（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，该议案的审议程序合法、合规，我们同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次关联交易预计进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）冀东水泥与吉林水泥集团2020年度日常关联交易的预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施本次交易，该等事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　（二）冀东水泥与吉林水泥集团2020年度日常关联交易的预计事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥与吉林水泥集团2020年度日常关联交易的预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　证券代码：000401      证券简称：冀东水泥    公告编号：2020-005

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于公司在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）及子公司根据自身的实际资金需求及使用情况，预计2020年度存放在北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金每日不超过人民币60亿元（含应计利息）。

　　财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”）的控股股东北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中10.1.3条第（二）款的规定，财务公司为本公司的关联方，本次存款事项构成关联交易。

　　公司于2020年1月6日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），该项关联交易取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　按照日存款的最高额60亿元（含应计利息）计算，本次存款额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的41.16%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次存款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、关联方基本情况名称：北京金隅财务有限公司

　　法定代表人：陈国高

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间

　　注册资本：30亿元

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

　　截至2018年12月31日，财务公司资产规模为1,738,105.05万元，负债总额1,362,469.24万元，所有者权益375,635.81万元；2018年实现营业净收入55,872.87万元，净利润38,816.55万元。（经审计）

　　截至2019年12月31日，财务公司资产规模为2,501,887.24万元，负债总额2,122,902.91万元，所有者权益378,984.33万元；2019年度实现营业净收入52,419.25万元，净利润38,270.75万元。（未经审计）

　　财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本公司在财务公司存款，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年度，公司及子公司预计存放在财务公司的资金每日不超过人民币60亿元（含应计利息），根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：

　　（一）公司在财务公司开立存款账户，存放在财务公司的资金每天不超过人民币60亿元（含应计利息）。并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（二）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；

　　（三）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和影响

　　本公司在财务公司的存款，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司在财务公司存款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为44.53亿元、借款最高额为8.06亿元。

　　八、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司获取的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率，拟发生的存款业务符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在财务公司办理存款业务。

　　（三）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司制定了《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》，风险防控措施有效；公司对财务公司的风险管理进行了解和评价，制定了《关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》，风险评估客观。公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

　　（四）拟发生的存款业务是依照公司与财务公司签订的《金融服务协议》开展的，不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　（五）因该议案涉及关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。我们同意该议案。

　　九、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）冀东水泥在财务公司存款暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易，相关事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　（二）冀东水泥在财务公司存款暨关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥在财务公司存款暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）财务公司金融许可证；

　　（四）财务公司2018年度审计报告；

　　（五）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　证券代码：000401      证券简称：冀东水泥    公告编号：2020-006

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”）及子公司结合自身生产经营情况及资金需求，2020年度拟与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生借款业务，预计发生的日借款本金及利息不超过人民币50亿元。

　　财务公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”）的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，财务公司为本公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　公司于2020年1月6日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》（关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意、零票反对、零票弃权），该项关联交易取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本次借款事项涉及的本金及利息金额为50亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的34.30%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次借款事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团和金隅集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京金隅财务有限公司

　　法定代表人：陈国高

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B2101-2107房间

　　注册资本：30亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票投资以外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务公司于2013年9月26日经中国银监会银监复〔2013〕492 号文批准开业，持有机构编码为L0181H211000001金融许可证；2015年11月20日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕756 号）核准，财务公司新增同业拆借，承销成员单位企业债和有价证券投资（固定收益类）业务资格；2016年12月23日，经北京银监局《北京银监局关于北京金隅财务有限公司新增业务范围的批复》（京银监复〔2016〕738 号）核准，财务公司新增委托投资（除股票投资以外）、经批准发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资以外）和成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁。

　　截至2018年12月31日，财务公司资产规模为1,738,105.05万元，负债总额1,362,469.24万元，所有者权益375,635.81万元；2018年实现营业净收入55,872.87万元，净利润38,816.55万元。（经审计）

　　截至2019年12月31日，金隅财务有限公司资产规模为2,501,887.24万元，负债总额2,122,902.91万元，所有者权益378,984.33万元；2019年度实现营业净收入52,419.25万元，净利润38,270.75万元。（未经审计）

　　财务公司不是失信被执行人，金隅集团持有财务公司100%的股权，财务公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司在财务公司借款，财务公司向公司提供优惠的贷款利率，且不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年度公司及子公司预计与财务公司发生的每天借款本金及利息不超过人民币50亿元，根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：

　　（一）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。

　　财务公司给予公司的授信额度并非构成公司必须按上述授信额度足额发放的义务，公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

　　（二）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，且不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　（三）有关借款等服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和影响

　　本公司在财务公司借款，有利于拓宽公司的融资渠道，借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。公司在财务公司借款不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为44.53亿元、借款最高额为8.06亿元。

　　八、独立董事意见

　　（一）我们事前审阅了该议案，并查验了财务公司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）拟发生的借款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；财务公司向公司提供的借款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，公司及子公司在财务公司的借款事项不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司及子公司在财务公司借款。

　　（三）因该议案涉及关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规，我们同意该议案。

　　九、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）冀东水泥在财务公司借款暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易，相关事项尚需提交冀东水泥股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　（二）冀东水泥在财务公司借款暨关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥在财务公司借款暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）财务公司金融许可证；

　　（四）财务公司2018年度审计报告；

　　（五）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　证券代码：000401   证券简称：冀东水泥   公告编号：2020-007

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）成立于2018年6月1日，是唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“冀东水泥”）与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同出资组建的合资公司，其中，本公司持股比例为52.91%，金隅集团持股比例为47.09%。

　　根据合资公司及其子公司的生产经营状况与资金需求，经公司与金隅集团协商，双方计划按出资比例对合资公司及其子公司提供财务资助，其中，本公司提供财务资助余额不超过40亿元，金隅集团提供财务资助余额不超过35.60亿元，利率参照金融机构同期对公司提供借款的利率。

　　公司于2020年1月6日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案》，表决结果为九票同意，零票反对，零票弃权。

　　本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的27.44%。截至2019年9月30日，本次部分资助对象最近一期经审计的资产负债率存在超过70%的情况，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、接受财务资助的子公司情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）财务指标情况（截至2019年9月30日，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　三、其他事项

　　（一）截至2019年12月31日，公司对合资公司及其子公司的财务资助为18.39亿元，除此，公司不存在其他对外提供财务资助事项，公司无对外提供财务资助逾期的情况。

　　（二）在批准的额度内，公司与金隅集团可以对合资公司及其子公司直接提供财务资助，双方对合资公司及其子公司资助余额的比例应当和双方持有的合资公司的股权比例保持一致；在批准的额度内，公司与金隅集团提供财务资助的对象包括但不限于上述的合资公司子公司，根据生产经营需要，合资公司子公司内可以调剂使用。

　　（三）本次财务资助事项自公司股东大会审议批准后一年内有效。

　　四、董事会意见

　　（一）公司对合资公司及其子公司提供财务资助,主要用于其流动资金周转，借款利率公允，未损害公司及全体股东的利益；

　　（二）合资公司为公司绝对控股的子公司，合资公司及其子公司生产经营情况正常；本次财务资助事项由本公司与合资公司另一方股东按照出资比例共同实施，公平、对等；本公司已经全面参与合资公司及其子公司的经营管理，可以对其的日常经营实施控制。因此，公司董事会认为本次财务资助风险处于可控范围内。

　　五、独立董事意见

　　（一）合资公司为公司绝对控股的子公司，公司能对合资公司及其子公司的经营管理活动实施控制，且合资公司及其子公司经营情况正常，风险可控。

　　（二）本次财务资助事项为本公司与合资公司另一股东金隅集团按照出资比例共同实施，公平、对等，符合《上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所的相关规定。

　　（三）公司为合资公司及其子公司提供财务资助事项履行了必要的审议程序，未损害公司及全体股东的利益，我们同意该议案。

　　六、独立财务顾问意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问、第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）冀东水泥为合资公司及其子公司提供财务资助事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见明确同意实施本次交易，本次财务资助事项尚需经公司股东大会审议批准。上述财务资助事项的内部审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　（二）冀东水泥本次为合资公司及其子公司提供的财务资助是为满足其流动资金的周转需求，符合其实际经营情况。公司提供财务资助的利率参照金融机构同期对上市公司提供借款的利率确定，具备公允性。本次财务资助事项风险可控，不会对上市公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合上市公司和全体股东利益。

　　独立财务顾问对冀东水泥为合资公司及其子公司提供财务资助事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥     公告编号：2020-008

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间：2019年1月1日至2019年12月31日

　　（二）预计的经营业绩：同向上升

　　■

　　注：

　　1.北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资，同时公司以15.37亿元现金向金隅集团购买其所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司股权的重大资产重组已于2019年3月实施完成。

　　2.公司控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司以现金方式收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司100%股权和涞水京涞建材有限责任公司85%股权，已于2019年12月实施完成。

　　以上重组形成同一控制下企业合并，上年同期数据按照企业会计准则进行追溯调整。

　　3.本公司于2018年12月发行2018年度第一期中期票据，本报告期预计未扣除其他权益工具的基本每股收益为1.989元/股—2.063元/股。

　　二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　（一）报告期,受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极影响，市场秩序持续好转，销量同比基本持平，售价同比进一步提升。公司进一步加大管理强度，推进生产企业“培优”及战略营销，运行质量持续提高，经济效益提升。公司归属于上市公司股东的净利润同比上升。

　　（二）公司与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显

　　现，归属于上市公司股东的净利润明显提升。

　　(三)报告期，计提资产减值准备影响归属于上市公司股东的净利润减少约23,600万元。

　　四、其他相关说明

　　报告期，按照会计核算口径，公司水泥和熟料综合销量约9,640万吨，去年同期同口径水泥和熟料综合销量9,740万吨。

　　以上数据仅为初步测算，本公司2019年度具体财务数据将在 2019年度报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2020年1月7日