（上接A23版）

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本方案出具之日，中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）持有中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）100%股权，为中移资本的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国移动的唯一股东，为公司的实际控制人。中移资本的股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移资本作为与发行人有战略合作关系或意愿的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与中移资本于2019年12月24日签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　a) 双方合作提高云计算和大数据等领域技术水平。中移资本促进中国移动与优刻得在5G+AICDE（人工智能、物联网云计算、大数据、边缘计算）领域的合作，促使中国移动与优刻得共同实现技术上和商业上的领先地位。

　　b) 双方合作共同拓展云计算和大数据等市场。中移资本促进中国移动与优刻得各自发挥技术、产品、市场营销和客户服务方面的优势，促进业务发展，实现经济效益和社会效益最大化。

　　c) 双方积极开展资本层面合作。中移资本与优刻得双方通过投资合作的方式建设更加广泛的生态体系，实现技术整合、协同创新以及利润增长。

　　（5）关联关系

　　中移资本自2018年5月起直接持有发行人5%以上股份而成为优刻得关联方，自2018年10月8日起因发行人增资而不再是持有发行人5%以上股份的股东。在发行人本次发行及中移资本参与并实际获得战略配售的股份前，中移资本持有发行人4.9462%股份，不属于发行人持股5%以上的股东，不构成发行人的关联方。本次发行后，中移资本持有发行人的股份将超过5%，中移资本将成为发行人的关联方。经核查，中移资本与保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中移资本书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中移资本最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中移资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　2、普洛斯投资（上海）有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本方案出具之日，China Management Holdings (Hong Kong) Limited持有普洛斯投资（上海）有限公司100%股权，为持有普洛斯投资（上海）有限公司100%注册资本的股东。股权继续穿透后，GLP Holdings, L.P. 为普洛斯投资（上海）有限公司的最终实际控制方，对普洛斯投资（上海）有限公司拥有66.21%股权权益。普洛斯投资（上海）有限公司股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，普洛斯投资（上海）有限公司作为与发行人有战略合作关系或意愿的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与普洛斯投资（上海）有限公司于2019年12月24日签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容为：

　　a) 数据中心持有平台：双方将在全球多个适宜城市合作开发数据中心项目；

　　b) 数据中心运营平台：为数据中心持有平台提供管理和运营服务；

　　c) 发行人将优先考虑普洛斯投资（上海）有限公司作为数据中心业务战略合作方。普洛斯投资（上海）有限公司将优先考虑选择发行人向其提供云计算服务。同时，普洛斯投资（上海）有限公司会将发行人推荐给集团各关联平台、被投企业及集团在管物流园、产业园与科创园的入驻企业。

　　（5）关联关系

　　经核查，普洛斯投资（上海）有限公司与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据普洛斯投资（上海）有限公司的书面承诺，其参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查普洛斯投资（上海）有限公司最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，普洛斯投资（上海）有限公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　3、中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

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　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，中金财富系保荐机构中金公司的全资子公司。截至2019年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金财富的股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，中金财富与发行人之间不存在关联关系(保荐机构（主承销商）之全资子公司中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京）投资基金管理有限公司向发行人股东之一北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙）提供投资顾问服务。)，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中金财富提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金；同时，中金财富出具承诺，中金财富用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　4、中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）

　　（1）基本情况

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　　注：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　共70人参与大优1号资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、认购金额与比例等情况如下：

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　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：大优1号资管计划募集资金的100% 用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金和相关税费；

　　注3：最终认购股数待2020 年1月 6日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（2）设立情况

　　中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2019年11月5日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（3）实际支配主体

　　中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的实际支配主体为中金公司。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划均系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（三）战略投资者战略配售协议

　　发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行战略配售投资者分别签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）战略合作备忘录

　　根据发行人与下表所列战略投资者于2019年12月24日签署的《战略合作备忘录》，发行人与该等战略投资者拟在下表所列的合作领域内开展战略合作：

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　　经保荐机构（主承销商）核查，上述2家战略投资者符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的选择标准。

　　（五）合规性意见

　　1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一）、（二）、或者（三）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　3、专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2019年11月5日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SJG335。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、中金公司大优1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　四、律师核查意见

　　保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：

　　（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

　　（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（五）专项资产管理计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　中国国际金融股份有限公司

　　2019年12月25日