证券代码：000918            证券简称：嘉凯城            公告编号：2020-001

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2020年1月6日下午2:30

　　网络投票时间:2020年1月6日至2020年1月6日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年1月6日上午9:15至2020年1月6日下午15:00间的任意时间。

　　2、股权登记日：2019年12月30日

　　3、会议召开地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会

　　6、会议主持人：公司董事长钱永华先生

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、会议的总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共39人，代表1,217,905,315股，占公司总股份数的67.5042%。

　　其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有4人，代表股份数1,090,793,937股，占公司总股份数的60.4589%；

　　通过网络投票的股东35人，代表股份127,111,378股，占公司总股份的7.0453％。

　　2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　　3、公司聘请的北京市中伦（上海）律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

　　四、议案审议和表决情况

　　议案表决方式：本次股东大会表决议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　议案表决结果：

　　（一）审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意股数1,217,290,056股，占出席会议有效表决权的99.9495%；反对股数532,800股,占出席会议有效表决权的0.0437%；弃权股82,459股,占出席会议有效表决权的0.0068%。

　　其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数50,247,939股，占出席会议有效表决权的98.7904%；反对股数532,800股,占出席会议有效表决权的1.0475%；弃权股数82,459股,占出席会议有效表决权的0.1621%。

　　该议案经与会股东表决获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：张金全、徐潇

　　结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月七日

　　股票代码：000918        股票简称：嘉凯城            公告编号：2020-002

　　嘉凯城集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“我司”、“公司”或“本公司”）2019年12月31日收到深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第158号），公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1、2019年11月22日，你公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有的苏州嘉和欣35%股权，交易价格为5,000万元。你公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有的苏州嘉和欣65%股权。请你公司说明：

　　（1）先收购苏州嘉和欣35%和65%股权，再将其100%股权挂牌转让的主要考虑。

　　回复：近年来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权处置是公司2019年度经营目标之一。

　　苏州嘉和欣成立于2009年4月10日，为我司上市前项目，该公司股权结构为：苏州嘉业房地产开发有限公司（我司控股子公司，我司持股比例94%，以下简称“苏州嘉业”）持股65%，浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）持股35%。

　　由于苏州嘉和欣项目开发时间较长，我司和浙江歌山在项目运营、开发及投资等经营决策层面存在一定分歧，使得项目的后续运营、开发无法正常推进。苏州市相关政府部门也多次提出，希望我司妥善解决相关争议，尽快推进项目后续开发运营。而浙江歌山作为苏州嘉和欣小股东，由于项目长期的投入及宏观经济形势的变化，也面临一定的资金压力，多次提出由我司收购其所持有35%股权的请求。

　　为尽快解决这一历史遗留问题，且收购小股东股权可以统一苏州嘉和欣项目的经营决策权，有利于后续项目的运营及股权的转让，我司与浙江歌山进行了持续近半年的反复沟通、协商，最终达成一致，以5,000万元的价格收购浙江歌山持有的35%股权。鉴于原持有苏州嘉和欣65%股权的苏州嘉业为公司控股子公司，为理顺苏州嘉和欣的股权结构，公司对该部分股权进行了内部交易，两项收购完成后，公司合计拥有苏州嘉和欣100%的权益。

　　在此基础上，公司按照既定经营计划，推动苏州嘉和欣100%股权公开挂牌转让事宜，符合各方利益及诉求，不存在损害公司或者其他股东利益的情形。

　　（2）浙江嘉凯城受让苏州嘉和欣65%股权的交易价格及对应的苏州嘉和欣100%股权估值，与嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣35%股权对应的苏州嘉和欣100%股权估值的差异及合理性。

　　回复：公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为苏州嘉和欣出具了《资产评估报告》及《审计报告》，在参考上述评估报告和审计报告的基础上，基于我司及浙江歌山对苏纶场项目稀缺性、未来潜在价值等方面的共同认可，经双方充分协商，确定嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣35%股权的交易价格为5,000万元，对应苏州嘉和欣100%股权估值为14,285.71万元。浙江嘉凯城内部受让苏州嘉和欣65%股权的交易价格参考了上述35%股权的收购价格和作价依据，确定交易价格为9,285.71万元，对应苏州嘉和欣100%股权估值同为14,285.71万元。

　　综上，公司分次收购苏州嘉和欣35%股权和65%股权所对应的苏州嘉和欣100%股权估值一致，不存在较大差异，具有合理性。

　　2．截至2019年9月30日，苏州嘉和欣净资产账面价值2,831.56万元，评估价值8,278.31万元，评估增值5,446.75万元，增值率为192.36%。苏州嘉和欣100%股权挂牌底价为15,000万元，交易成交价格为99,000万元。请你公司：

　　（1）说明苏州嘉和欣评估增值的主要原因，评估值与挂牌底价存在较大差异的合理性。

　　回复：

　　评估增值的主要原因：

　　2019年度苏州房地产市场价格总体上升，苏州嘉和欣持有的苏纶场项目地块所在地区相同用途土地使用权的市场交易价格亦随之上涨，导致开发成本评估结果高于账面值。同样，处于同一地区的苏州嘉和欣持有的投资性房地产市场价格亦随之上升。

　　评估值与挂牌底价存在差异的原因：

　　苏州嘉和欣持有的苏纶场项目位于苏州市姑苏区南门商圈，地理位置优越，具有独一无二的区位价值和不可复制性。作为苏州市核心区域的重点项目，苏纶场项目在区位、体量、周边人群人口密度及消费水平等方面具有较为明显的优势，后期通过合理运营，具有较大的商业价值提升空间。

　　公司分次收购苏州嘉和欣35%股权和65%股权的合计成本为14,285.71万元。本次设置苏州嘉和欣100%股权挂牌起始价不低于15,000万元，是公司在《资产评估报告》和《审计报告》的基础上，综合苏纶场项目的稀缺性、苏州房地产市场、商业市场的整体发展以及公司分次收购股权的价格等因素确定的，符合商业逻辑及公司全体股东的利益，具有合理性。

　　（2）本次交易成交价格相比挂牌底价增幅高达560%，相比评估值增幅达1,096%。请你公司说明本次交易成交价格远高于挂牌底价和评估值的主要原因，并结合相同或邻近市场近期房地产价格、可比交易情况，交易对方及其实际控制人与你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他利益倾斜的关系等，详细分析本次交易成交价格的合理性，本次交易是否具备商业实质。

　　回复：本次苏州嘉和欣100%股权转让交易价格系公司通过浙江产权交易所公开挂牌方式由多方竞拍形成，交易程序公开公正，交易价格由市场确定，能体现公允性和股权的实际价值，符合公司全体股东的利益。本次交易的摘牌方新明珠公司及其实际控制人与我司及其董事、监事、高级管理人员或者我司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　一、成交价格高于挂牌底价和评估值的主要原因

　　1.项目具备稀缺性和唯一性特征，商业价值无法简单衡量

　　苏纶场前身是1895年清末时期创建的官办企业苏纶厂，该项目位于苏州市姑苏区人民路239号，南区地下与轨道4号线直接连通，背靠苏州古城墙和著名景点“盘门三景”。

　　姑苏区是苏州市中心城区，项目所在的古城商圈是苏州商业传统中心，商业氛围浓厚，项目周边常住人口密度高且人均可支配收入高于苏州平均水平，消费需求旺盛。

　　苏纶场项目总占地135,514.80㎡（即203亩）,分为住宅和商业两地块，住宅地块总占地19,990.40㎡，商业地块总占地115,525.00㎡。该项目分四期开发，分别为住宅（一期）、北区商业（二期、三期）、南区商业（四期）。

　　综上，苏纶场项目所具备的历史底蕴、区位优势和体量规模具有唯一性。

　　二、相同或邻近市场近期房地产价格及可比交易分析

　　苏州市商服用地供应量自2016年以来持续减少，商服用地成交价格逐年上升。作为长江经济带和长三角群的重要交汇地带，苏州市目前近三个月商业物业整体成交均价为20,775元/㎡，近半年成交均价为22,392元/㎡。

　　1.销售市场方面

　　以苏州市其他标杆商业项目为例，如与苏纶场项目风格、定位和业态相近的东门町项目（距苏纶场项目直线距离约8.6公里），其位于苏州市吴中区，项目占地24,608㎡，总建筑面积约74,000㎡，其商业部分近期成交19套，成交面积381.62㎡，成交均价45,958元/㎡。

　　位于苏州工业园区（距苏纶场项目直线距离约9.5公里）的半月湾项目，项目占地面积约3.4万㎡，总建筑面积约10万㎡，其商业部分近期成交9套，成交面积3,305.5㎡，成交均价40,000元/㎡。

　　2.租赁市场方面

　　如苏州平江路步行街项目（距苏纶场项目直线距离约3.1公里），与苏纶场类似，其商业部分租赁价格为6.5元/㎡/天，按照5%投资回报率进行测算得出该物业价值约为46,800元/㎡。

　　苏州中心项目（距苏纶场项目直线距离约6.1公里）与苏纶场定位相同，项目规划开发总建筑面积约113万㎡，商业部分租赁价格为6.2元/㎡/天，按照5%投资回报率进行测算得出该物业价值约为44,640元/㎡。

　　截止目前，苏纶场项目剩余全部可售面积约19.47万平方米（不含地下车位等），其中北区商业（已建）可售面积约4.54万平方米，南区（未建，规划尚在调整中）地上商业面积约12.31万平方米，地下商业面积约2.62万平方米。本次评估反映的是苏纶场项目评估时点的市场价值，由于我司和浙江歌山在项目开发及投资等经营决策层面存在一定分歧，使得苏纶场项目的招商运营和后续开发工作无法正常推进，整个地块的商业价值尚未得到充分的体现。对比苏州市类似或邻近市场项目的价格，我们认为苏纶场项目在区位、体量、周边人群人口密度及消费水平等方面具有较为明显的优势，在统一决策权后，后期通过合理运营，具有较大的商业价值提升空间。

　　三、其他价值影响因素

　　根据苏州市人民政府2016年12月30日发布的《关于加快引导推进苏州市区商业办公用房去库存工作的实施意见（试行）》（苏府〔2016〕200号）和苏州市住房和城乡建设局2017年5月15日发布的《关于明确苏州市区商业办公去库存项目申报审批工作程序的通知》（苏住建房〔2017〕1号），本项目满足相关文件规定的可申请“商改住”项目的适用范围条件。

　　综上，我司认为本次交易价格公允，符合市场行情，能真实体现苏纶场项目的股权价值，具备合理性。本次交易具备商业实质。

　　3．公告显示，交易对方应在合同签署之日起五个工作日内支付50%股权转让价款，一年内支付剩余50%股权转让款。截至2019年9月30日，你公司对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元（以下简称“股东债权款”），交易对方应在合同签署之日起一年内偿还50%股东债权款及对应利息，两年内偿还剩余50%股东债权款及对应利息。你公司于2019年12月24日与新明珠公司等签署《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》以及相关《保证合同》，担保方珠海鼎利房地产开发有限公司将为股东债权款提供担保。请你公司：

　　（1）结合交易对方财务状况、资金实力等，说明交易对方支付股权转让价款和股东债权款的主要资金来源，是否可能直接或间接来源于你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联人的情形，是否存在其他未披露的协议或利益转移安排，交易对方是否具备充分履约能力。

　　回复：新明珠公司成立于2017年9月18日，注册资本为5334万元，主营业务为房地产投资，截止2018年12月31日，新明珠公司总资产30.91亿元，净资产0.55亿元，新明珠公司的主要股东广东唯投控股有限公司和佛山市叶盛投资有限公司资金实力雄厚,资信良好。

　　结合上述情况，我司在审查竞买人竞买资格时，认可其竞买能力及竞买资格。此外，新明珠公司已在股权交易合同约定的时限内支付了首期股权转让款，我司认为其具备充分的履约能力。新明珠公司支付股权转让价款和股东债权款的资金来源为其自筹资金，与我司及其董事、监事、高级管理人员或者我司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联人不存在直接或间接关系，亦不存在其他未披露的协议或利益转移安排。

　　（2）补充披露担保方最近一年又一期的主要财务指标，并结合其财务状况、资金实力等，分析是否具备足够的担保能力。

　　回复：苏州嘉和欣所持有的资产目前不存在任何抵押及融资，苏州嘉和欣有充足的融资空间用于偿还我司股东债权款。此外，本次交易竞得方新明珠公司及其股东方资金实力雄厚，并已于合同约定期限内支付了首笔50%股权转让款，本次交易风险可控。

　　担保方珠海鼎利房地产开发有限公司（以下简称“珠海鼎利”）成立于2017年9月15日，注册资本10000万元，主营业务为房地产投资及开发业务，其截止2019年11月30日的资产总额为9.93亿元，当期营收为1.96亿元。

　　珠海鼎利最近一年又一期的主要财务指标如下表：

　　（单位：元）

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　　■

　　珠海鼎利资信良好，且珠海鼎利的主要股东中山市梦洁卫浴设备有限公司和中山市广东博德精工建材有限公司均为知名实业品牌，经营状况良好，现金流充裕，具有对珠海鼎利持续注资的能力。

　　基于上述因素，我司认可珠海鼎利的担保能力，本次交易风险可控。

　　（3）结合前述问题答复、股权转让款支付和股权过户安排等，说明本次交易的相关会计处理及依据，以及对你公司2019年或未来年度损益的预计影响。

　　回复：公司于2019年12月24日与新明珠公司等签署《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》（以下简称“股权交易合同”）。

　　股权交易合同执行情况：

　　截止2019年12月31日，苏州嘉和欣100%股权受让方新明珠公司已经按照股权交易合同的约定向公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司及嘉凯城集团(浙江)有限公司支付了第一期的股权转让款人民币49,500万元。公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供的担保已解除，公司已不存在为苏州嘉和欣提供对外担保的情况。新明珠公司已完成苏州嘉和欣的100%股权转让工商变更登记手续。本次股权过户完成后，公司不再持有苏州嘉和欣股权，苏州嘉和欣不再纳入公司的合并报表范围，本次交易交割完成，公司对苏州嘉和欣公司不再控制。本次交易系通过浙江产权交易所公开挂牌进行，所涉交易程序公开、公正，最终成交价格由市场确定，体现了交易价格的公允性和该项股权的实际价值。

　　本次交易的相关会计处理及依据：

　　根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》以下规定：

　　二、合并日或购买日的确定

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》以下规定：

　　第五十条 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　公司将根据上述规定进行会计处理，在苏州嘉和欣公司控制权转移时，将本次交易产生的收益确认为当期投资收益。预计本次交易可产生收益约86,000万元(该数据未经审计)，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

　　（4）2019年11月29日，你公司董事会审议同意你公司以21,431.16万元的价格转让嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司等6家公司的部分股权（以下简称“城市客厅资产包”），预计可产生收益约8,000万元。请结合转让城市客厅资产包及本次挂牌转让苏州嘉和欣100%股权的时间安排、你公司2018年和今年前三季度大额亏损情况等，说明你公司是否存在突击进行利润调节的情况，相关损益是否具备可持续性，并充分提示风险。

　　回复：

　　近年来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。

　　2019年年初，公司在《2018年年度报告》中披露了2019年的主要经营计划：“研究专项资产处置方案，加快存量资产去化。立足现实，对现有存量资产进行梳理分类，根据资产特点因地制宜，研究探索等多种形式的销售方案，加快存量去化。”其中，城市客厅资产包的转让以及苏州嘉和欣股权处置均为公司2019年度的既定工作目标。

　　根据年度计划安排，公司于2019年三季度启动上述资产的处置工作。期间，由于城市客厅标的资产所涉公司较多，评估审计工作较为复杂，且与城市客厅交易对手方之江文旅、苏纶场小股东浙江歌山等公司的商务谈判工作存在不可控性，整体资产处置工作的进度较原计划有所滞后。

　　公司2018年和2019年前三季度亏损，上述交易会对公司2019年度损益产生正面影响，但鉴于公司经营的复杂性，我们提醒投资者不可据此推测公司2019年度及未来收益。

　　综上，2019年，公司持续贯彻落实年初制定的战略规划和经营计划，加快了存量资产的去化工作，稳步推进各项经营目标的完成，不存在突击进行利润调节的情况。公司将会遵照企业会计准则的规定将此类交易产生的收益列入非经常性损益，因此以上资产处置相关损益不具备可持续性，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月七日