证券代码：000807           股票简称：云铝股份                  公告编号：2020-005

　　云南铝业股份有限公司第七届董事会

　　第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2019年12月26日（星期四）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2020年1月6日（星期一）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人，均以通讯方式参加会议。

　　（四）公司第七届董事会第三十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，具体如下：

　　（一）《关于补选赵西卜先生为公司独立董事的预案》；

　　公司独立董事尹晓冰先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专门委员会相关职务，尹晓冰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，并导致独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等有关规定，尹晓冰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（    公告编号：2019-064）。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，赵西卜先生符合独立董事的任职资格，公司董事会拟提名赵西卜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并在经公司股东大会同意聘任为独立董事后，担任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员以及战略委员会、提名委员会的委员职务，任期自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满为止。公司独立董事对赵西卜先生的任职资格进行了认真审核，一致认为：候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程等有关规定；赵西卜先生已取得独立董事资格证书，提名程序合法有效，能够胜任岗位职责的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会同意提名赵西卜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意在经深圳证券交易所审核无异议后，将该预案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于补选赵西卜先生为公司独立董事的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。公司本次使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金前十二个月内未从事高风险投资，公司保证以暂闲置募集资金用于临时补充流动资金期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还募集资金至募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目的正常进行。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-007）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2020年1月22日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-008）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年1月6日

　　证券代码：000807                股票简称：云铝股份           公告编号：2020-006

　　云南铝业股份有限公司关于补选

　　赵西卜先生为公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）独立董事尹晓冰先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会专门委员会相关职务，尹晓冰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，并导致独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》等有关规定，尹晓冰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（    公告编号：2019-064）。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，赵西卜先生符合独立董事的任职资格，公司董事会拟提名赵西卜先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），并在经公司股东大会同意聘任为独立董事后，担任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员以及战略委员会、提名委员会的委员职务，任期自股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满为止。公司独立董事对赵西卜先生的任职资格进行了认真审核，一致认为：候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程等有关规定；赵西卜先生已取得独立董事资格证书，提名程序合法有效，能够胜任岗位职责的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会同意提名赵西卜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，同意在经深圳证券交易所审核无异议后，将该预案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年1月6日

　　赵西卜先生简历：

　　赵西卜，男，1963年10月生，河北省辛集市人，经济学博士，管理学博士后，中国注册会计师，中国民主建国会会员。

　　1985起历任中国人民大学会计系助教、讲师、副教授，南京熊猫电子集团总经理助理、南京熊猫电子股份有限公司财务总监，中国会计准则委员会咨询专家，中国政府会计准则委员会咨询专家，中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会委员。现任中国人民大学商学院会计学系教授、博士生导师，华软科技股份有限公司、苍穹数码技术股份有限公司、金利华电气股份有限公司独立董事。

　　证券代码：000807         证券简称：云铝股份           公告编号：2020-007

　　云南铝业股份有限公司关于短期使用部分暂闲置募集资金

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述部分暂闲置募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。公司本次使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金前十二个月内未从事高风险投资，公司保证以暂闲置募集资金用于临时补充流动资金期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还募集资金至募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1928号）核准，云铝股份向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）521,367,759 股，发行价格为人民币 4.1 元/股，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。

　　上述募集资金已于2019年12月23日划入公司募集资金专用账户中，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]53100001）。云铝股份按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。保荐机构、监管银行和公司及实施募投项目的云南云铝海鑫铝业有限公司、云南文山铝业有限公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专用账户的相关情况如下：

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年1月6日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　三、前次使用暂闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况

　　2018年3月28日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，公司实际使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币74,000.00万元暂时补充流动资金，2019年3月28日，公司已将上述用于补充流动资金的74,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

　　四、本次短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的情况

　　根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目、文山中低品位铝土矿综合利用项目部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明五华支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

　　五、暂闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以部分暂闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司将使用暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约0.40亿元。本次使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，暂闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1.在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。

　　2.公司此次将部分暂闲置募集资金短期补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3.同意公司使用暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。公司此次将部分暂闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用暂闲置募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次以部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经云铝股份董事会审议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。云铝股份本次将不超过15亿元（含15亿元）暂闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过12个月。云铝股份本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对云铝股份使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。

　　九、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）云南铝业股份有限公司独立董事对《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见；

　　（三）云南铝业股份有限公司监事会对《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》的确认意见；

　　（四）民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年1月6日

　　证券代码：000807             股票简称：云铝股份                      公告编号：2020-008

　　云南铝业股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2020年1月22日（星期三）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2020年1月22日上午09:15-下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月22日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月22日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年1月16日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2020年1月16日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案名称

　　1．《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司建设绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（二期）的议案》；

　　2.《关于更换会计师事务所的议案》；

　　3.《关于补选赵西卜先生为公司独立董事的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2019年12月27日、2020年1月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年1月21日（星期二）上午08:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部

　　邮政编码：650502

　　联系人：王冀奭肖伟 乔忠宇

　　联系电话：0871—67455923

　　传真：0871—67455605

　　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年1月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360807

　　2.投票简称：云铝投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间: 2020年1月22日的交易时间，即上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月22日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2020年1月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人/本单位出席2020年1月22日（星期三）召开的云南铝业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：请对该事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　本委托人/本单位未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　　委托人/委托单位法人签名：

　　身份证号码：

　　委托人/委托单位持股数：

　　委托人/委托单位股票账户：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　受托日期：     年    月   日

　　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）