证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2020—002

　　浙江钱江生物化学股份有限公司八届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

　　●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会2020年第一次临时会议于2020年1月6日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2019年12月30日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司建设天然气分布式能源项目的议案》；

　　公司董事会同意海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）异地建设天然气分布式能源项目，授权光耀热电经营层全权开展天然气分布式能源项目建设工作。具体详见《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司建设天然气分布式能源项目的公告》（临2020-004）

　　公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年2月13日召开2020年第一次临时股东大会，具体详见《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-003）。

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　八届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年1月7 日

　　证券代码：600796    证券简称：钱江生化    公告编号：2020-003

　　浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月13日14 点30 分

　　召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月13日

　　至2020年2月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届董事会2020年第一次临时会议审议通过，内容详见2020年1月7日公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《八届董事会2020年第一次临时会议决议公告》，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的2020年第一次临时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

　　（三）请股东及股东代理人于2020年2月12日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议的联系方式

　　联系人： 钱晓瑾  潘龙飞

　　联系电话：0573-87038237    传真：0573-87035640

　　通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

　　邮政编码：314400

　　2、会议费用

　　出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年1月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江钱江生物化学股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　  　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2020—004

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于全资子公司海宁光耀热电有限公司建设天然气分布式能源项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：本次对外投资事项系公司全资子公司海宁光耀热电有限

　　公司（以下简称“光耀热电”）建设天然气分布式能源项目。

　　●投资金额：本项目工程投资总额69,600万元人民币。

　　●投资风险提示：本投资项目符合公司经营发展的需要，但光耀热电在上述

　　项目建设过程中可能面临行业、市场等方面的风险，本议案尚需提交公司股东大会审议，存在投资可能未获批准的风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　光耀热电于2016年12月12日成立，系浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）的全资子公司，主要经营热电联产电站的建设、经营，注册资本9,237.930483 万元。

　　根据国家及海宁市人民政府为推进节能减排，优化能源结构的精神及海宁市开发区产业布局调整需要，光耀热电向公司提交了《关于要求建设海宁光耀天然气分布式能源项目的报告》，拟将异地建设天然气分布式能源项目。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年1月6日召开的八届董事会2020年第一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司建设天然气分布式能源项目的议案》，公司董事会同意光耀热电异地建设天然气分布式能源项目，授权光耀热电经营层全权开展天然气分布式能源项目建设工作。

　　（三）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项需提交公司股东大会审议通过。

　　二、光耀热电及投资项目基本情况

　　（一）光耀热电基本情况

　　公司名称：海宁光耀热电有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA28AY4Q36

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号

　　法定代表人：高云跃

　　注册资本：玖仟贰佰叁拾柒万玖仟叁佰零肆元捌角叁分

　　成立日期：2016年12月12日

　　营业期限：2016年12月12日至2046年12月11日

　　经营范围：热电联产电站的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　光耀热电最近一年及一期的财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。（二）具体投资项目

　　1、项目投资的主要内容

　　总投资额69,600万元人民币的光耀天然气分布式能源项目，由钱江生化的全资子公司光耀热电投资建设，包括 1#天然气分布式能源站和 2#天然气分布式能源站，分别在公司控股子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）厂内和经济开发区内新征地块-海宁金星路与施带路交界处建设，将向海宁经济开发区东西区及漕河泾开发区等企业供热。

　　2、建设规模

　　1#能源站将替代目前东山热电的燃煤机组，工程规模为3×8MW 级燃气轮机，配备 3×15t/h 1余热锅炉和 3×25t/h 燃气锅炉作为调峰和备用。项目建设地点东山热电厂内 ，占地面积 10 余亩，计划新建建构筑占地面积 2,761.6 平方米（计算容积率建筑面积 4,913.88 平方米）。

　　2#能源站将替代目前光耀热电自备热电厂，工程规模为2×8MW 级燃气轮机，配备 2×15t/h 余热锅炉和 3×25t/h 燃气锅炉作为调峰和备用。项目建设地点经济开发区内新征地块-海宁金星路与施带路交界处，占地约 39.9 亩。建构筑物占地面积合计5,986.95 平方米(计算容积率建筑面积11,022.35 平方米)。

　　3、建设周期

　　1#能源站和2#能源站将同时建设，建设周期预计为一年。

　　4、投资估算

　　本项目工程投资总额为69,600万元人民币，其中 1#能源站投资总额34,300万元人民币,2#能源站投资总额35,300 万元人民币。该投资估算是初步预测，实际投入可能会出现差异。

　　5、资金来源

　　本项目总投资额69,600万元，1#能源站项目建设总投资为34,263 万元：其中光耀热电自筹 10,279 万元，23,984 万元为银行长期贷款；2#能源站项目建设总投资为35,293 万元：其中光耀热电自筹 10,688 万元，24,605 万元为银行长期贷款。

　　为了项目的顺利推进，本项目将通过增资扩股、股权转让、吸收新股东等形式共同进行建设。

　　6、项目盈利预测

　　本项目预计实现年销售额37,500万元，年均净利润 2,600万元。其中 1#能源站项目生产期内年平均可实现利润总额为1,900万元，年均净利润为1,400万元；2#能源站项目生产期内年平均可实现利润总额为1,600万元，年均净利润为1,200万元。

　　上述盈利预测基于目前掌握的市场等相关信息，通过对本项目财务盈利能力、清偿能力和不确定性分析，基于目前的天然气供应价格和未来价格趋势走向、上网电价、供汽价格的情况下做出的测算，最终能否实现取决于宏观经济环境以及上下游市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　按照国家《打赢蓝天保卫战三年行动计划》及《浙江省建设国家清洁能源示范省行动计划（2018-2020 年）》要求，大力发展天然气分布式能源系统，充分发挥其高效节能和清洁环保的优势，是推进降耗减排工作的有力措施。

　　公司全资子公司光耀热电投资建设的天然气分布式能源项目，符合国家鼓励天然气分布式能源的政策。

　　经分析，目前拥有成熟的用能用户，供能可以得到可靠保障；海宁市对新兴高技术装备产业也有较完善的扶持政策和服务体系；此项目有一定的经济收益。据测算，可增加上市公司年均净利润 2,600万元左右，增加公司盈利能力，此项目建成后如果能达到预期效益，将提升公司业绩和综合竞争力。

　　四、 对外投资的风险分析

　　本次光耀热电投资的天然气分布式能源项目，符合公司经营发展的需要，但光耀热电在项目建设过程中可能面临行业、市场等方面的风险。公司将积极采取措施控制风险，强化法人治理结构，力争获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、上网公告附件

　　独立董事意见

　　六 、 备查文件

　　八届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年1月7日