证券代码：603636        证券简称：南威软件    公告编号：2020-003

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2020年1月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁暨上市的议案》

　　鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁条件及预留授予股票第二期解锁条件已满足，根据公司股东大会的授权，同意对符合条件的130名首次授予激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%；本次可解锁股份合计为1,823,216股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2020-005。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事廖长宝先生是本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余6名非关联董事表决通过。

　　二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2020-006。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东中电科投资控股有限公司拟提名宫志松先生为公司第三届董事会董事候选人。经公司提名委员会审核，本次提名的董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，具备相关专业知识，能够胜任相关职责的需求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。宫志松先生将于股东大会审议通过当日就任，任期至第三届董事会届满之日止（董事候选人简历附后）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：2020-007。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日

　　附件：董事候选人简历

　　宫志松先生简历：

　　宫志松，男，1973年4月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级工程师，无境外永久居留权。1995年7月至2012年7月，历任中国电子科技集团有限公司16所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长，2012年7月至2018年9月，历任中国电子科技集团有限公司基础部、产业部处长，2018年9月至今，任中电科投资控股有限公司副总经理。

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件        公告编号：2020-004

　　债券代码：113540     债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2020年1月3日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁暨上市的议案》

　　监事会认为，公司本次拟解锁的138名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁条件，首次授予股票的130名激励对象及预留授予股票的8名激励对象作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合条件的130名首次授予激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%；本次可解锁股份合计1,823,216股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件        公告编号：2020-005

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,823,216股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年1月9日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。

　　3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

　　4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。

　　5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数为101,707,880股。

　　6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。

　　7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

　　9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数为407,356,520股。

　　10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见    公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数为407,097,800股。

　　11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计可解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见    公告编号：2017-127）。

　　12、2018年3月公司完成了配股公开发行股票、2018年5月公司完成了2017年度利润分配，首次授予的限制性股票回购价格由8.985元/股调整为7.9393元/股，预留授予的限制性股票回购价格由7.14元/股调整为6.2679元/股。

　　13、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意对共计28名首次授予或预留授予的激励对象所持有的共计572,480股已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销（    公告编号：2018-115）。2018年12月18日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2018年12月18日注销上述回购股份，本次注销完成后，公司注册资本为人民币526,684,472元，股本总数为526,684,472股（    公告编号：2018-140）。

　　14、2018年12月20日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的议案》。同意对符合条件的138名首次授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，本次可解锁股份合计1,939,856股。独立董事发表了同意的独立意见。2018年12月26日，该部分解锁股票上市流通（详见    公告编号：2018-144）。

　　15、2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。2019年5月17日公司2016年度权益分派方案实施完毕，本次股权激励首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.8193元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为6.1479元/股。

　　16、2019年10月28日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的15名首次授予限制性股票激励对象合计持有的196,560股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销（    公告编号：2019-103）。2019年12月25日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已于2019年12月27日注销上述回购股份，本次注销完成后，公司注册资本为人民币526,487,912元，股本总数为526,487,912股（    公告编号：2019-116）。

　　17、2020年1月3日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的议案》。同意对符合条件的130名首次授予激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%，本次可解锁股份合计1,823,216股。

　　18、历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：上表中预留部分授予的授予股票数量为公司实施2016年利润分配及资本公积转增股本后的数据。

　　二、公司限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的条件说明

　　（一）锁定期已满

　　根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予的限制性股票解锁安排如下：

　　■

　　预留授予的限制性股票解锁安排如下：

　　■

　　因此，首次授予的限制性股票第三期解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%，预留授予的限制性股票第二期解锁时间为自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例50%。

　　（二）公司限制性股票解锁条件说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为《激励计划》中首次授予股票第三期解锁条件及预留授予股票第二期解锁条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁；对符合条件的8名激励对象预留授予的限制性股票实施第二期解锁。

　　三、本次符合条件的激励对象限制性股票解锁情况

　　本次共有138人符合解锁条件，共计解锁1,823,216股，占目前公司股本总额的0.35%。具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表中“首次授予股票的第三期解锁”相关股数为公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本后的数据。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月9日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,823,216股

　　（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　廖长宝先生、吴丽卿女士由于持有公司首次公开发行前的股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所持有公司股份总数的50%。

　　2、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司本次解锁已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解锁尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁事宜。

　　六、备查文件

　　（一）《第三届董事会第四十三次会议决议公告》

　　（二）《第三届监事会第二十八次会议决议公告》

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见》

　　（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的法律意见书》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603636        证券简称：南威软件       公告编号：2020-006

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）有15名激励对象出现离职或个人绩效考核未达标的情形，故公司已于2019年12月27日对前述激励对象合计持有的196,560股限制性股票进行回购注销，公司股本总数由526,684,472股变更为526,487,912股（详见    公告编号：2019-116）。鉴于上述情况并结合公司经营发展需要，公司于2020年1月3日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》相关内容进行修订。具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-007

　　债券代码：113540    债券简称：南威转债

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月20日14点30分

　　召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月20日

　　至2020年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第二十七次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2019年10月29日及2020年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年1月19日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2020年1月19日（星期日）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：投资者关系管理部张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●●报备文件

　　第三届董事会第四十一次会议决议、第三届董事会第四十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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