公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

　　本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易方案总体方案

　　上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

　　二、本次交易发行股份的基本情况

　　（一）发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实。

　　（三）发行股份的价格

　　本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即2018年12月3日），每股发行价格确定为3.00元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量为1,331,666,659股。

　　本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

　　■

　　注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　上市公司股份注销及新股登记前后上市公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（五）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　（六）锁定期

　　根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易交易对方股份锁定期安排如下：

　　1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

　　（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

　　（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

　　（1）针对本企业在本次重组中以增资1前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　1具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。

　　（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

　　（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

　　（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次吸收合并完成前后，公司的股权结构如下：

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　　本次交易完成后，上市公司控股股东变更为ShowWorld HK，实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；

　　2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

　　3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　5、2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

　　6、2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；

　　7、2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意ShowWorldHongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。

　　（二）标的资产已履行的决策和审批程序

　　1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

　　2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

　　3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

　　（三）交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

　　二、本次吸收合并交易的实施情况

　　（一）资产交割及过户情况

　　慧金科技于2019年12月10日与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　上市公司于2019年12月28日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付），天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0，资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。截至本报告书披露日，天下秀已向相关主管部门提交上述专利、软件著作权的过户变更申请，预计不存在实质性障碍。

　　截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

　　（二）债务承接情况

　　上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。

　　（三）验资情况

　　2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

　　（四）现金选择权实施情况

　　2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（    公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（    公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　（五）股份发行登记及股份注销

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorldHongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

　　截至本报告书出具之日，本次吸收合并涉及的资产、负债、合同及其他一切权利与义务交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

　　2019年5月21日，慧金科技召开2018年年度股东大会，表决通过《关于提名李檬担任公司董事的议案》；同日，慧金科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举李檬先生为公司第九届董事会董事长的议案》。

　　除上述董事人员调整外，截至本报告书出具之日，慧金科技的董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次吸收合并而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具之日，在本次吸收合并过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议，该等协议对合同主体及签订时间、天下秀增资安排、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户的时间安排、过渡期安排及损益归属、本次吸收合并涉及的员工安置、慧金科技股东保护机制、债权债务处理及债权人保护、滚存未分配利润的安排、违约责任条款等内容进行了约定。

　　截至本报告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　　本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于提供信息真实准确完整的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于不存在内幕交易行为的承诺，关于股份锁定的承诺，关于防范即期收益被摊薄的承诺，关于无违法违规情形的承诺，关于资产权属的承诺，关于主体资格、独立性、规范运行的承诺等。《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露。

　　截至本报告书出具之日，上述各方均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　（一）后续办理上市公司工商变更登记及天下秀部分资产权属变更及注销手续

　　本次吸收合并尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续，此外，本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办理过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。

　　（二）对过渡期损益进行审计

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

　　（三）相关方需继续履行承诺

　　本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　　2、截至本报告书披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付）。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0，资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%；

　　因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）；

　　针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

　　3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　4、截至本报告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形；上述各方亦均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

　　5、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　九、律师核查意见

　　经核查，律师认为，

　　1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

　　2、本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担，天下秀已就本次交易交割日资产账面价值的100%履行了过户义务(其中履行过户手续资产占账面值99.95%，新浪集团下属公司以现金支付方式代为履行过户义务占0.05%，履行过户资产覆盖账面值100%)。部分资产正在办理过户手续或完善相关程序，新浪集团下属公司已就该等部分资产以现金方式代为履行过户义务。上市公司已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就天下秀持有的上市公司股份在中登公司办理股份注销手续。

　　3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、在本次交易实施过程中，上市公司未发生因本次交易导致的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，且承诺方未出现违反相关承诺的情形。

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　第三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　　3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

　　4、上市公司本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

　　二、备查地点

　　（一）广西慧金科技股份有限公司

　　地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17座D座

　　电话：0779-2228937

　　传真：0779-2228936

　　联系人：李洁

　　（二）华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：李兆宇、张智鹏

　　广西慧金科技股份有限公司

　　2020年1月3日