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2020年01月03日 星期五 上一期  下一期
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江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告

  证券代码:603880             证券简称:南卫股份 编号:2020-002

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“南卫股份”、“公司”)第三届监事会第九次会议于2020年1月2日在公司会议室召开。本次会议通知于2019年12月30日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民先生主持,会议应参加监事3人,实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于〈江苏省医药有限公司增资合同〉变更的议案》

  根据三方协商沟通,拟对《江苏省医药有限公司增资合同》(以下简称“《增资合同》”)部分条款进行变更并由公司与江苏省国信集团有限公司、江苏省医药有限公司重新签订《增资合同》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《南卫股份关于〈江苏省医药有限公司增资合同〉变更的公告》(    公告编号:2020-001)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  监事会

  2020年1月3日

  证券代码:603880             证券简称:南卫股份 编号:2020-003

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“南卫股份”、“公司”)第三届董事会第十次会议于2020年1月2日在公司会议室召开。本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2019年12月30日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由董事长李平先生主持,会议应参加董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于〈江苏省医药有限公司增资合同〉变更的议案》

  根据三方协商沟通,拟对《江苏省医药有限公司增资合同》(以下简称“《增资合同》”)部分条款进行变更并由公司与江苏省国信集团有限公司、江苏省医药有限公司重新签订《增资合同》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《南卫股份关于〈江苏省医药有限公司增资合同〉变更的公告》(    公告编号:2020-001)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于修订〈江苏南方卫材医药股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《南卫股份信息披露管理制度(2020年修订)》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  董事会

  2020年1月3日

  证券代码:603880            证券简称:南卫股份             公告编号:2020-004

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2019年12月30日、2019年12月31日、2020年1月2日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。

  ●经公司自查,并书面征询控股股东及实际控制人,截至本公告披露日,不存在应披露而未披露的重大信息。

  ●公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票交易于2019年12月30日、2019年12月31日、2020年1月2日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  (一)经公司自查,公司目前生产经营活动正常,日常经营情况未发生重大变化。

  (二)经公司自查,并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实:截至目前,公司、控股股东及实际控制人均不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

  (三)公司近期发现有媒体关注公司是否涉及玻尿酸业务,经核实,公司目前无玻尿酸相关产品。2015年12月公司与江苏南工大科技园有限公司签署粉刺凝胶贴剂、透明质酸凝胶及敷料制备技术开发合同,技术开发费用总额为30万元。目前合同已经履行完成,但双方未形成知识产权,也未进行临床报批和生产报批。所以公司目前没有正在研究开发的玻尿酸项目,未进行生产、销售玻尿酸相关产品;公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  (四)经公司核实,公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

  三、相关风险提示

  公司2019年12月30日、2019年12月31日、2020年1月2日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,波动幅度较大,股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、董事会声明

  公司董事会确认,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项相关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  董事会

  2020年1月3日

  证券代码:603880             证券简称:南卫股份    编号:2020-001

  江苏南方卫材医药股份有限公司

  关于《江苏省医药有限公司

  增资合同》变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月6日召开第三届董事会第六次会议,2019年9月12日召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等有关议案,决议以现金方式,认购江苏省医药有限公司(以下简称“江苏医药”)10%的新增股权,增资金额为5,224.2222万元(以下简称“本次重组”)。

  根据三方协商沟通,拟对《江苏省医药有限公司增资合同》(以下简称“《增资合同》”)部分条款进行变更并由公司与江苏省国信集团有限公司(以下简称“江苏国信”)、江苏医药重新签订《增资合同》。具体情况如下:

  1、《增资合同》主要变更内容

  ■

  2、《增资合同》主要变更内容对公司不构成重大不利影响

  (1)增资期间损益处理方案变更

  江苏医药原股东享有损益的过渡期间从本次重组工商变更完成提前为公司实缴资金到账之前一个月份止。

  该变更系交易各方就过渡期间损益商议的结果,不影响交易的实际进行,该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响,未对公司构成重大不利影响。

  (2)利润分配权方案变更

  公司享有利润分配权时间由资金到账并完成市场监督管理部门变更登记日当月提前至增资实缴资金到账当月。

  该变更系交易各方就公司享有江苏医药利润分配权商议结果,不影响交易的实际进行,上述变更未损害公司及股东权益,未对公司构成重大不利影响。

  (3)增资后公司治理结构安排变更

  江苏医药增资后董事数量由5名变更为7名,公司提名董事数量均为1名。

  变更前后,公司均未控制江苏医药董事会,但对江苏医药的财务和经营政策具有重大影响,管理方式及相关会计核算均未发生变更,未对公司构成重大不利影响。

  (4)IPO支持承诺及股权持有期限条款删除

  鉴于公司对江苏医药的IPO支持承诺及股权持有期限等条款系对本次重组完成后的后续安排的约定,故该等条款的删除对本次重组无重大影响,未损害公司现有权利或新增应负义务,未对公司构成重大不利影响。

  综上所述,上述变更对公司不构成重大不利影响,未损害公司及股东权益。

  3、相关审议程序

  根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》,为保证本次重组有关事宜的顺利进行,公司股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜,包括但不限于:“(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件,全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见。”本授权自公司股东大会通过相关议案之日起12个月内有效。根据股东大会授权,相关变更将提交公司董事会审议。

  2020年1月2日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于〈江苏省医药有限公司增资合同〉变更的议案》,公司将与江苏国信及江苏医药签订条款变更后的协议。

  4、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:上述变更系交易各方协商结果,对公司不构成重大不利影响,未损害公司及股东权益。本次合同条款变更及相关审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。

  特此公告。

  江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

  2020年1月3日

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