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2020年01月03日 星期五 上一期  下一期
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广东猛狮新能源科技股份有限公司
第六届董事会第四十一次(临时)会议决议公告

  证券代码:002684                证券简称:*ST猛狮              公告编号:2020-001

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第六届董事会第四十一次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十一次(临时)会议于2019年12月31日在公司会议室以通讯方式召开,会议通知已于2019年12月27日以专人送达的方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事5人,实际出席会议的董事5人,全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  (一)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于转让参股公司上海派能能源科技股份有限公司股份的议案》。

  董事会同意公司与岳红伟、施彦冰、陈建军签署《上海派能能源科技股份有限公司股份转让协议》,公司以8元/股的价格将持有的上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“派能科技”)330.5786万股(占派能科技当前总股本的2.847%)股份转让予岳红伟、施彦冰、陈建军,交易金额合计为26,446,288.00元。交易完成后,公司不再持有派能科技股份。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

  《关于转让参股公司股份的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  (二)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于接受关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司捐赠现金的议案》。

  董事会同意公司接受关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司向公司捐赠的现金3,000万元。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

  《关于受赠现金暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  三、备查文件

  公司第六届董事会第四十一次(临时)会议决议。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年一月二日

  证券代码:002684                证券简称:*ST猛狮            公告编号:2020-002

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第六届监事会第二十次(临时)会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十次(临时)会议于2019年12月31日在公司会议室以现场表决方式召开,会议通知已于2019年12月27日以专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由公司监事会主席蔡立强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会的监事审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于接受关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司捐赠现金的议案》。

  本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司无需支付对价,有利于改善公司的财务状况,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

  《关于受赠现金暨关联交易的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第二十次(临时)会议决议。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年一月二日

  证券代码:002684                证券简称:*ST猛狮            公告编号:2020-003

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于转让参股公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月31日与岳红伟、施彦冰、陈建军签署了《上海派能能源科技股份有限公司股份转让协议》,公司以8元/股的价格将持有的上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“派能科技”)330.5786万股(占派能科技当前总股本的2.847%)股份转让予岳红伟、施彦冰、陈建军,交易金额合计为26,446,288.00元。交易完成后,公司不再持有派能科技股份。

  2、公司于2019年12月31日召开了第六届董事会第四十一次(临时)会议,会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让参股公司上海派能能源科技股份有限公司股份的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次股份转让事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

  4、本次股份转让事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、岳红伟,1974年出生,住址为山东省嘉祥县,本次受让前持有派能科技3,215,083股股份。

  2、施彦冰,1986年出生,住址为江苏省常州市,本次受让前持有派能科技694,583股股份。

  3、陈建军,1971年出生,住址为山东省东营市,本次受让前持有派能科技416,750股股份。

  上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产情况

  (1)企业名称:上海派能能源科技股份有限公司

  (2)统一社会信用代码:91310000695826254X

  (3)住所:中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号

  (4)法定代表人:韦在胜

  (5)注册资本:11,613.3333万元

  (6)公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  (7)成立日期:2009年10月28日

  (8)经营范围:锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务,光通信用备用电源的设计、销售,以及相关技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (9)最近一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  以上2018年度数据已经审计,2019年1-8月数据未经审计。

  2、截至2019年9月30日,公司对该笔长期股权投资账面价值为人民币1,500.00万元。

  3、截至协议签署时,公司持有的派能科技330.5786万股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在公司已知的查封、冻结等司法措施。

  4、本次股份转让事项不涉及债权债务转移。

  5、派能科技为公司的参股公司,本次股份转让事项不会导致公司合并报表范围变更。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:广东猛狮新能源科技股份有限公司

  乙方:岳红伟

  丙方:施彦冰

  丁方:陈建军

  (一)股份转让数量及转让价格

  甲方同意按照8元/股的价格将其所持有的派能科技330.5786万股(占派能科技当前总股本的2.847%)的股份(以下简称“标的股份”)按派能科技现状转让给乙方、丙方和丁方,金额合计为26,446,288.00元;乙方、丙方和丁方同意按本协议约定的条件受让。

  甲方所持派能科技股份向乙方、丙方和丁方转让具体情况如下:

  (1)甲方向乙方转让192.5786万股,占派能科技总股本的比例为1.658%,转让价款为1,540.6288万元;

  (2)甲方向丙方转让92万股,占派能科技总股本的比例为0.792%,转让价款为736万元。

  (3)甲方向丁方转让46万股,占派能科技总股本的比例为0.396%,转让价款为368万元。

  (二)股份变更、价款支付及交割

  1、各方一致同意,在标的股份解除冻结当日,乙方、丙方和丁方应分别将协议约定的转让价款的50%支付至甲方指定银行账户。同时,甲方应敦促派能科技按照本协议的相关约定,在标的股份解除冻结当日相应更新股东名册并加盖派能科技公章后交付乙方、丙方和丁方,甲方亦应敦促派能科技于更新股东名册的同日在“国家企业信用信息公示系统”录入新股东变更情况进行公示。

  2、乙方、丙方和丁方获得派能科技签发的新股东名册,且乙方、丙方和丁方将各自股份转让款项的50%支付至甲方指定银行账户,本次股份转让即视为交割,剩余50%股份转让款在乙方、丙方和丁方获得派能科技签发的新股东名册后5个自然日内完成支付。

  (三)违约责任

  1、乙方、丙方和丁方应于本协议约定的期限内履行相关价款的支付义务。除发生不可抗力或其他非乙方、丙方或丁方原因外,如乙方、丙方和丁方逾期履行上述付款义务,需要按照年化8%的利率向甲方支付逾期利息,逾期利息逐日计算,直至甲方收到全部应收款项。

  2、如标的股份交割完毕后,标的股份存在协议约定以外的交割日前的标的股份冻结情形,则甲方应协调解除该等冻结,并自交割日起15个工作日内完成冻结解除手续。如甲方未能在15个工作日内完成冻结解除手续,则乙方、丙方和丁方有权单方终止本协议。本协议终止后,甲方必须无条件将乙方、丙方和丁方已支付的全部股份转让价款在确认交割失败本协议终止后的10个自然日内退还;每逾期1天,转让方按照年化8%的利率向受让方支付逾期利息;逾期利息逐日计算,直至受让方收到全部应收款项。乙方、丙方和丁方应于本协议终止后的10个自然日内协调派能科技将股东名册、国家企业信用信息公示系统上的股东信息等还原为标的股份转让前的状态,如因标的股份转让导致派能科技董事、监事席位变动的,乙方、丙方和丁方应将董事、监事席位恢复成股份转让前的状态。同时,各方一致确认,甲方在本协议终止的10个自然日内除需按照前述约定向乙方、丙方和丁方返还标的股份转让价款外,无需向乙方、丙方和丁方承担其他责任或义务,包括但不限于违约责任。

  3、甲方、乙方、丙方和丁方由于其中一方的过失,造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行,并因此给守约方造成损失的,该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股份转让而发生的任何税费以及为避免损失而支出的合理费用等);如属甲方、乙方、丙方和丁方共同的过失,则根据实际情况由甲方、乙方、丙方和丁方分别承担各自应承担的违约责任。

  (四)其他

  1、本协议的变更,须经甲方、乙方、丙方和丁方签署书面变更协议方能生效。

  2、本协议由甲方、乙方、丙方和丁方签订,自乙方、丙方和丁方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  五、交易的定价政策和定价依据

  本次交易的定价是各方在派能科技2019年8月31日未经审计财务数据的基础上,综合考虑长期股权投资收益及派能科技的良好发展,经友好协商,共同确认派能科技的整体估值约为9.3亿元,对应本次转让的股份的交易金额为26,446,288.00元。

  六、涉及出售资产的其他安排

  1、本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次股份转让事项不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。

  2、本次股份转让所得款项将主要用于补充公司流动资金。

  七、本次出售资产对公司的影响

  2019年以来,公司现金流趋于枯竭,各项业务难以开展,为缓解现金压力,公司拟转让部分股权类资产。公司参股派能科技后,派能科技经历多次增资扩股,公司所持股份比例逐步被稀释。为盘活公司资产、回笼资金,公司决定转让所持派能科技的全部股份。

  截至本公告日,公司已收到本次交易相关款项。本次交易完成后,公司预计可获得投资收益1,144.63万元(未经审计),对公司2019年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

  八、独立董事意见

  本次股份转让事项有利于盘活公司资产、回笼资金,缓解公司资金压力,符合公司整体规划。在派能科技2019年8月31日未经审计财务数据的基础上,综合考虑长期股权投资收益及派能科技的良好发展,经交易各方协商定价,交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次股份转让事项。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十一次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第四十一次(临时)会议相关事项的独立意见;

  3、公司与岳红伟、施彦冰、陈建军签署的《上海派能能源科技股份有限公司股份转让协议》。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二日

  证券代码:002684                证券简称:*ST猛狮            公告编号:2020-004

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于受赠现金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月31日召开第六届董事会第四十一次(临时)会议,审议通过了《关于接受关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司捐赠现金的议案》,同意公司接受宁波致云股权投资基金管理有限公司(以下简称“宁波致云”)向公司捐赠的现金3,000万元。

  2、2019年11月27日,公司收到杭州凭德投资管理有限公司(以下简称“凭德投资”)的《告知声明函》,为了充分落实凭德投资股东与公司签署的战略合作相关内容实施,协助公司纾困重组且有效的促进公司良性发展,凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股,同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1,000万股,且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定,宁波致云为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次受赠现金事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:宁波致云股权投资基金管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91330283MA2AEMHT1H

  3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、住所:浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路198号2-11室

  5、法定代表人:郭晓月

  6、注册资本:2,000万元

  7、成立日期:2017年9月29日

  8、经营范围:私募股权投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股权架构:宁波致云为北京致云资产管理有限公司全资子公司。

  10、最近一年又一期财务数据:

  单位:元

  ■

  11、关联关系:2019年11月27日,公司收到凭德投资的《告知声明函》,为了充分落实凭德投资股东与公司签署的战略合作相关内容实施,协助公司纾困重组且有效的促进公司良性发展,凭德投资及其战略关联一致行动方宁波致云从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股,同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1,000万股,且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定,宁波致云为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  宁波致云向公司捐赠现金3,000万元,公司无需支付对价。

  四、协议的主要内容

  甲方(捐赠方):宁波致云股权投资基金管理有限公司

  乙方(受赠方):广东猛狮新能源科技股份有限公司

  1、捐赠金额:甲方自愿向乙方捐赠现金人民币3,000万元。

  2、捐赠资金用途:双方一致同意,上述捐赠现金由乙方自行支配,甲方不做限制。

  3、捐赠资金支付:甲方于2019年12月31日前将捐赠资金汇入乙方指定银行账户。

  五、自2019年11月27日至2019年12月31日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

  截至2019年12月31日,除本次关联交易外,公司未与宁波致云发生其他关联交易。

  六、受赠现金的目的和对公司的影响

  宁波致云为落实其股东与公司签署的战略合作协议,协助公司纾困重组、有效促进公司良性发展,向公司捐赠现金3,000万元。本次受赠现金将计入资本公积,有利于改善公司的资产状况,具体会计处理以及最终影响金额以年度审计机构审计结果为准。

  七、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  公司已就《关于接受关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司捐赠现金的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认为本次受赠现金是宁波致云为协助公司纾困重组、有效促进公司良性发展而作出的决定,公司无需支付对价,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十一次(临时)会议审议。

  (二)独立意见

  宁波致云向公司捐赠现金3,000万元,公司无需支付对价,有利于改善公司的财务状况,符合公司及全体股东的利益。我们同意本次受赠现金事项。

  八、监事会意见

  本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司无需支付对价,有利于改善公司的财务状况,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

  九、报备文件

  1、公司第六届董事会第四十一次(临时)会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第四十一次(临时)会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第六届董事会第四十一次(临时)会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年一月二日

  证券代码:002684              证券简称:*ST猛狮           公告编号:2020-005

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,拟向中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中建材浚鑫科技有限公司及其关联方发行股份购买其拥有的从事绿色能源科技产品的应用研究与生产以及光伏发电站等相关业务公司的股权及与之相关的全部权益。公司于2018年9月12日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2018-122),并分别于2018年9月27日、2018年10月18日、2018年11月1日、2018年11月15日、2018年11月29日、2018年12月13日、2018年12月27日、2019年1月23日、2019年2月13日、2019年2月27日、2019年3月13日、2019年3月27日、2019年4月11日、2019年5月14日、2019年5月28日、2019年6月12日、2019年6月26日、2019年7月10日、2019年7月24日、2019年8月7日、2019年8月21日、2019年9月4日、2019年9月19日、2019年10月10日、2019年10月24日、2019年11月7日、2019年11月21日、2019年12月5日、2019年12月19日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-128、2018-132、2018-139、2018-144、2018-149、2018-154、2018-159、2019-007、2019-012、2019-015、2019-025、2019-027、2019-035、2019-058、2019-064、2019-067、2019-072、2019-075、2019-086、2019-089、2019-094、2019-102、2019-107、2019-109、2019-113、2019-126、2019-132、2019-148、2019-170),于2019年1月9日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨增加标的资产的公告》(公告编号:2019-004),于2019年4月25日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告暨变更独立财务顾问的公告》(公告编号:2019-038)。

  公司于2018年12月24日发布了《关于签署合作协议的公告》(公告编号:2018-157),披露了漳州市交通发展集团有限公司(以下简称“漳州交通集团”)、福建诏安金都资产运营有限公司(以下简称“诏安金都”)、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司控股股东凯盛科技集团有限公司拟共同出资9.63亿元,用于公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司(以下简称“福建猛狮”)恢复生产和新项目的建设。同时,凯盛科技集团有限公司拟以国有资产监督管理有关机构备案后的资产作为出资参与公司重大资产重组事项;漳州交通集团及诏安金都拟参与公司重大资产重组的配套融资事项。2019年4月1日,福建猛狮举行四方合作项目生产启动仪式,福建猛狮1#厂房A线已进入连续生产状态。漳州交通集团、诏安金都已按照《合作协议》的约定设立合资公司,合资公司于2019年6月21日发出EPC工程招标公告,并于2019年10月25日与中标单位中国建材国际工程集团有限公司签署《工程总承包合同》。

  截至本公告日,本次重大资产重组事项仍在正常推进过程中,因本次重大资产重组原定的审计、评估基准日为2018年12月31日,根据本次交易的进展情况,经交易各方协商,拟将财务数据再加审,审计、评估基准日拟相应调整为2019年12月31日,但不排除根据本次重大资产重组进展的情况对审计、评估基准日进一步进行调整,公司将组织审计、评估机构推进对标的资产的审计、评估等相关工作,并督促各相关方有序完成后续有关工作。鉴于年审会计师对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告,公司在2019年已积极采取了有效措施以解决保留意见所涉及的相关事项,争取消除保留意见,并与本次重大资产重组交易各方就交易方案进行进一步协商。同时,因标的公司的实际控制人为国务院国资委,因此本次交易还需按照国有资产监督管理的有关规定履行审批、备案等程序。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议与本次重大资产重组事项相关的议案。

  本次重大资产重组审计、评估基准日拟调整为2019年12月31日,但不排除根据本次重大资产重组进展的情况相应调整审计、评估基准日,审计、评估基准日仍存在一定不确定性;公司是否消除保留意见需以2019年度审计机构审计结果为准,目前仍存在一定不确定性,如未能消除保留意见可能会对公司正在推进的重大资产重组产生负面影响;本次重大资产重组事项的标的资产在完成审计、资产评估等必要程序后,各方还需友好协商并就本次交易签署正式交易协议,交易事项需由相关方依据相关法律、法规及规范性文件以及内部制度文件的规定履行决策、审批等程序。本次重大资产重组事项存在重大不确定性,公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务,每10个交易日发布一次进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年一月二日

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