证券代码：600755          股票简称：厦门国贸           编号：2020-01

　　转债代码：110033          转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033          转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972          债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●转股情况：自2016年7月5日起至2019年12月31日止，累计共有1,588,248,000元“国贸转债”已转换成公司股票，累计转股数为185,600,509股，占“国贸转债”转股前公司已发行股份总额的11.15%。

　　●未转股可转债情况：截至2019年12月31日，尚未转股的“国贸转债”金额为1,211,752,000元，占可转债发行总量的43.28%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月5日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。

　　（二）经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2016]9号文同意，公司28亿元可转换公司债券于2016年1月19日起在上交所挂牌交易，债券简称“国贸转债”，债券代码“110033”。

　　（三）根据相关法律法规和《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“国贸转债”自2016年7月5日起可转换为本公司股份，初始转股价格为9.03元/股。因公司实施2015年度、2016年度、2017年度及2018年度利润分配事项，“国贸转债”转股价格由初始的9.03元/股调整至8.34元/股；公司于2019年11月向下修正“国贸转债”转股价格，“国贸转债”转股价格由8.34元/股调整为7.42元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　“国贸转债”转股期自2016年7月5日至2022年1月4日。

　　自2016年7月5日起至2019年12月31日止，累计共有1,588,248,000元“国贸转债”已转换成公司股票，累计转股数为185,600,509股，占“国贸转债”转股前公司已发行股份总额的11.15%。其中2019年11月13日至2019年12月31日，累计共有1000元“国贸转债”转换成公司股票。

　　截至2019年12月31日，尚未转股的“国贸转债”金额为1,211,752,000元，占可转债发行总量的43.28%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　1、咨询机构：公司证券事务部

　　2、联系人：吴哲力、林逸婷

　　3、联系电话：0592-5897363

　　4、联系传真：0592-5160280

　　5、联系地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　2020年1月3日

　　●报备文件

　　发行人证券登记查询证明

　　证券代码：600755             证券简称：厦门国贸        编号：2020-02

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　转股代码：190033         转股简称：国贸转股

　　债券代码：143972         债券简称：18厦贸Y1

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）

　　●投资金额：人民币2,000万元

　　●风险提示：坚果核力基金后续投资可能面临宏观经济、行业周期、投资标的及基金经营管理等多种因素影响，坚果核力基金未来收益存在不确定性。敬请广大投资者关注投资风险

　　一、对外投资概述

　　近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门国贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）与普通合伙人厦门坚果投资管理有限公司（以下简称“坚果投资”）、厦门坚果核力投资管理有限公司（以下简称“坚果核力”）及其他有限合伙人签订《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），国贸投资作为有限合伙人出资人民币2,000万元认购厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚果核力基金”）7.7942%的份额。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项无需公司董事会、股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、坚果核力基金的基本情况

　　（一）厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA32GUCA12

　　基金规模：25,660万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019年2月22日

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

　　执行事务合伙人：厦门坚果投资管理有限公司、厦门坚果核力投资管理有限公司

　　坚果核力基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SGD474。

　　（二）合伙人及认缴出资额、认缴比例

　　■

　　（三）普通合伙人的基本情况

　　1.厦门坚果投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200051151183Y

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2012年8月7日

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　住所：厦门火炬高新区软件园创新大厦A区#102B

　　法定代表人：王志伟

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额1,471.42万元，所有者权益427.89万元；2018年度营业收入5.90万元，净利润75.38万元（以上数据经审计）。截至2019年11月30日，资产总额1,558.35万元，所有者权益447.27万元；2019年1-11月营业收入68.26万元，净利润19.37万元（以上数据未经审计）。

　　坚果投资股权结构：王志伟持股70%，孙鸿达持股30%。

　　坚果投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1018293。

　　公司与坚果投资不存在关联关系，坚果投资不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

　　2.厦门坚果核力投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA31GQ7A83

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年2月9日

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

　　法定代表人：王志伟

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额1,029.44万元，所有者权益1,019.15万元；2018年度净利润-80.85万元（以上数据经审计）。截至2019年11月30日，资产总额1,024.62万元，所有者权益987.97万元；2019年1-11月营业收入159.28万元，净利润-31.18万元（以上数据未经审计）。

　　坚果核力股权结构：坚果投资持股85%，厦门吉相股权投资有限公司持股15%。

　　公司与坚果核力不存在关联关系，坚果核力不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

　　（四）合伙协议的主要内容

　　1.合伙目的

　　坚果核力基金设立的目的是从事国家法律允许的创业投资、股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资、可转换为股权的权益性投资等经营手段获取投资收益。

　　2.投资准则

　　投资对象为企业股权投资。

　　坚果核力基金应主要投资于新一代信息技术领域，投资该领域的比例不得低于合伙企业认缴出资总额的80%。

　　坚果核力基金投资于早中期或初创期企业的金额不得低于合伙企业总认缴出资额的60%。

　　3.出资方式及资金来源：各合伙人以自有现金出资。

　　4.出资缴付期限：坚果核力基金工商注册登记完成、基金管理人发出缴款通知后7个工作日内，一次性缴足认缴出资额。

　　5.经营期限

　　经营期限为6年，前3年为投资期，后3年为回收期。如经营期限届满前6个月，投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经持有基金二分之一以上表决权的合伙人同意，可以延长2年。

　　6.管理模式及投资决策机制

　　管理模式：坚果投资和坚果核力为坚果核力基金的执行事务合伙人，坚果投资为坚果核力基金的基金管理人。

　　投资决策机制：坚果核力基金设投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议和《委托管理协议》拥有对坚果核力基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其成员由执行事务合伙人决定，其中有限合伙人厦门吉相股权投资有限公司有权委派一名委员。

　　7.管理费及执行合伙事务报酬

　　基金管理人坚果投资的管理费：A）在坚果核力基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的0.6%；B）在坚果核力基金回收期内，年管理费为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的0.6%；C）在坚果核力基金回收延长期内不收取管理费。

　　普通合伙人坚果核力的执行合伙企业事务报酬：A）在坚果核力基金投资期内，年报酬为基金实缴出资总额的1.4%；B）在坚果核力基金回收期内，年报酬为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的1.4%；C）在坚果核力基金回收延长期内不收取报酬。

　　8.可分配资金的分配

　　（1）坚果核力基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。

　　（2）经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。

　　（3）实缴出资额全部回收后如有余额，优先向有限合伙人按实缴出资额分配年化单利6%的收益回报。

　　（4）有限合伙人年化单利6%的收益均分配后，如有余额，则按10%、10%和80%的比例在坚果投资、坚果核力和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相应实缴出资比例进行分配。

　　9.经营亏损分担

　　非因基金管理人故意或者重大过失，坚果核力基金清算时如果出现亏损，由各合伙人按出资比例以其向合伙企业的认缴出资为限承担。

　　10.协议生效

　　合伙协议自各方签字盖章之日起成立并生效。

　　（五）不存在关联关系

　　公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及其董事、监事或高级管理人员、公司实际控制人未参与坚果核力基金份额认购，也未在坚果核力基金中任职。坚果核力基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在除本基金投资计划外的其他相关利益安排。

　　三、本次投资的目的以及对上市公司的影响

　　在保证日常经营所需资金的前提下，公司使用自有资金认购坚果核力基金份额，间接参与投资新一代信息技术领域，有利于拓展投资布局，符合全体股东的利益。本次投资预计不会对公司2020年的经营业绩产生重大影响。

　　四、风险提示

　　受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，坚果核力基金未来收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2020年1月3日

　　●报备文件

　　1.厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。