第B039版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2020年01月03日 星期五 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
积成电子股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

  证券代码:002339              证券简称:积成电子           公告编号:2020-002

  积成电子股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于2020年1月2日在公司会议室召开,会议通知已于2019年12月25日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人,实到董事8人,董事于新伟先生因出差未能出席,委托董事王良先生代为出席并表决。会议由董事长王良先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议作出决议如下:

  一、会议以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》。

  《关于控股子公司定向增发暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过《关于签署〈合作协议〉暨日常关联交易的议案》。

  《关于签署〈合作协议〉暨日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司董事会

  2020年1月2日

  证券代码:002339             证券简称:积成电子             公告编号:2020-003

  积成电子股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  积成电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2020年1月2日在公司会议室召开,会议通知于2019年12月25日以书面方式向全体监事发出。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱延铎先生主持。本次会议以书面表决方式作出决议如下:

  1、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》。

  监事会认为:青岛积成电子股份有限公司(以下简称“青岛积成”)本次定向增发有利于建立健全青岛积成的长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的凝聚力;有利于进一步优化青岛积成的股权和资产结构,提升其资产规模和盈利能力;本事项涉及的关联交易价格公允,交易内容与方式符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况,监事会一致同意上述事项。

  2、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于签署〈合作协议〉暨日常关联交易的议案》。

  监事会认为:公司与上海积成能源科技有限公司签署《合作协议》,在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业智能化、信息化领域展开合作,有助于实现资源共享、互惠互利,符合公司整体发展战略;该日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易内容与方式符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况,监事会一致同意上述事项。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司监事会

  2020年1月2日

  证券代码:002339             证券简称:积成电子             公告编号:2020-004

  积成电子股份有限公司关于控股

  子公司定向增发暨关联交易的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  积成电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司青岛积成电子股份有限公司(以下简称“青岛积成”)为进一步扩大生产、提高周转率、增强公司的综合竞争力,拟向24名自然人定向增发不超过3,670,000股(含3,670,000股)股票,发行价格为3.10元/股,募集资金总额预计不超过11,377,000.00元(含11,377,000.00元),拟全部用于补充流动资金。本次定向增发完成后,青岛积成的注册资本将由10,100万元增加至10,467万元。

  公司目前持有青岛积成的股份数量为74,024,478股,持股比例为73.29%。公司将放弃本次定向增发的优先认购权。青岛积成定向增发完成后,公司持股比例将降至70.72%。

  公司原董事长杨志强先生、原董事耿生民先生参与本次定增,认购数量分别为60万股、10万股,认购金额分别为186万元、31万元。因杨志强先生、耿生民先生为公司关联方,本次参与青岛积成定向增发股票事宜构成关联交易。

  本事项已于2020年1月2日经公司第七届董事会第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项进行了事前认可,并对本事项发表了独立意见。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  青岛积成本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十八条规定的豁免核准发行的情形。因此,本次定向增发股票除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

  二、关联方基本情况和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、杨志强先生,男,出生于1954年12月,电子学硕士。曾任山东大学教师,济南高新开发区积成电子系统实验所副所长兼总工程师、所长,2000年起历任本公司监事会主席、总经理、董事长。2019年11月6日,杨志强先生换届离任。

  截至目前,杨志强先生担任公司控股子公司青岛积成、上海积成慧集信息技术有限公司、积成能源有限公司、北京信诚万联科技有限公司董事长。

  2、耿生民先生,男,出生于1959年12月,电子学本科。曾任电子工业部54所工程师,山东大学威海分校教师,济南高新开发区积成电子系统实验所硬件部部长,2000年起历任本公司硬件部部长、研发中心总工程师、监事、董事。2019年11月6日,耿生民先生换届离任。

  截至目前,耿生民先生担任公司控股子公司山东积成中物新材料有限公司董事长、积成软件有限公司监事。

  (二)与上市公司的关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,“具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:……(二)过去十二个月内,曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”。

  杨志强先生和耿生民先生于2019年11月6日换届离任,离任前分别担任公司董事长和董事,截至目前,离任时间不足十二个月。因此,杨志强先生和耿生民先生仍视为公司的关联自然人。

  三、青岛积成基本情况

  (一)概况

  公司名称:青岛积成电子股份有限公司

  类型:其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人:杨志强

  注册资本:10,100万

  成立日期:2001年11月23日

  住所: 山东省青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园3号楼601室

  经营范围:电子产品、计算机软件及系统集成的研发、生产、销售、培训及技术咨询(不得在此处生产)、技术服务;水表、燃气表、热能表、水质仪表及其检定校验装置和自动化成套设备的研发、制造、销售、培训、安装、调试、维修;城市公用事业(供水、燃气、供热)和能源系统的设计、建设、管理及技术咨询,自动化和信息化系统的设计、建设、施工、维护及服务;货物及技术进出口业务;房屋租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  青岛积成为新三板挂牌公司,股票代码为872230。公司为青岛积成的控股股东,持有青岛积成的股份数量为74,024,478股,持股比例为73.29%。

  (二)主要财务数据

  青岛积成主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  青岛积成2018年度数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]第02360033号《审计报告》审计,2019年1-6月数据未经审计。

  四、青岛积成定向增发方案的主要内容

  (一)现有股东优先认购安排

  因青岛积成《公司章程》对优先认购没有限制性规定,故本次股票发行在册股东均享有优先认购权。积成电子放弃本次优先认购权。

  (二)发行对象及认购方式

  青岛积成本次发行为发行对象确定的股票发行,发行对象涉及24名自然人,包括青岛积成董事、监事、高级管理人员、拟认定核心员工及其他在册股东等。本次发行对象均以现金方式认购。

  具体认购情况如下:

  ■

  (三)发行价格及定价方法

  本次发行股票的种类为人民币普通股,发行价格为3.10元/股。截至2018年12月31日,青岛积成经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为295,053,550.84元,每股净资产为2.92元/股。截至2019年6月30日,公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为308,438,211.61元,每股净资产为3.05元/股。

  青岛积成挂牌以来,未进行过定向发行。本次股票发行的价格综合考虑了青岛积成所处行业前景、成长性、每股净资产等多种因素,并与发行对象进行沟通后最终确定,本次发行价格公允,不会侵害其他股东和公司权益。

  (四)发行数量上限及预计募集资金金额

  青岛积成本次拟发行股票不超过3,670,000股(含3,670,000股)人民币普通股,预计募集资金总额不超过11,377,000.00元(含11,377,000.00元)。本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。

  (五)本次发行股票限售安排

  本次发行对象自愿承诺,本次发行的新增股份锁定一年,即自股份登记之日起12个月内不得转让。

  (六)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。

  (七)募集资金用途

  本次股票发行拟募集资金总额不超过11,377,000.00 元(含 11,377,000.00元),本次募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  本次募集资金的具体用途如下:

  ■

  五、 本事项目的及对上市公司的影响

  青岛积成本次定向增发主要面向其经营管理团队和核心员工,有利于建立健全青岛积成的长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的凝聚力,吸引和保留人才。同时,借助新三板市场定向发行股份,有利于进一步优化青岛积成的股权和资产结构,提升其资产规模和盈利能力,满足其业务不断发展的需要,符合青岛积成及本公司的发展战略,有利于青岛积成及本公司的持续稳定发展。

  公司放弃本次定向增发的优先认购权,持股比例由73.29%降至70.72%,不会影响公司对青岛积成的实际控制权,青岛积成仍为公司合并报表范围内公司。

  本事项涉及的关联交易价格公允,不存在损害公司和股东利益的情况。

  六、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、青岛积成本次定向增发有利于进一步优化股权和资产结构,提升其资产规模和盈利能力,满足其业务不断发展的需要。同时,本次增发对象主要为青岛积成经营管理团队和核心员工,有利于该公司建立健全长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的凝聚力,吸引和保留人才。

  2、公司放弃本次定向增发的优先认购权,不影响公司对青岛积成的控制权,本事项符合青岛积成及本公司的发展战略,有利于青岛积成及本公司的持续稳定发展。

  3、青岛积成本次定向增发事项因杨志强先生、耿生民先生参与,构成关联交易。本次交易价格公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致予以事前认可,同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  (二)独立意见

  1、青岛积成本次定向增发有利于进一步优化股权和资产结构,提升其资产规模和盈利能力,满足其业务不断发展的需要,同时也有利于建立健全青岛积成的长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的凝聚力,吸引和保留人才。

  2、公司放弃本次定向增发的优先认购权,不影响公司对青岛积成的控制权,本事项符合青岛积成及本公司的发展战略,有利于青岛积成及本公司的持续稳定发展。

  3、本次关联交易表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。全体独立董事一致同意本议案。

  七、监事会意见

  监事会认为:青岛积成本次定向增发有利于建立健全青岛积成的长效激励机制,增强管理团队和业务骨干的凝聚力;有利于进一步优化青岛积成的股权和资产结构,提升其资产规模和盈利能力;本事项涉及的关联交易价格公允,交易内容与方式符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况,监事会一致同意上述事项。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司董事会

  2020年1月2日

  证券代码:002339             证券简称:积成电子             公告编号:2020-005

  积成电子股份有限公司关于签署

  《合作协议》暨日常关联交易的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  为合理配置各方优势资源,积成电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月2日与参股公司上海积成能源科技有限公司(以下简称“上海积成能源”)签署了《合作协议》。双方将充分利用各自的资源和优势,本着互惠互利、共同发展的目标,围绕智慧城市建设中政府和公共事业单位的需求,开展智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域的智能化、信息化推广应用,双方通过资源共享、优势互补与业务创新,共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务。

  因本《合作协议》及其项下具体合同均为与日常经营相关的交易,构成日常关联交易。根据该协议内容,2020年双方交易金额预计不超过2500万元。公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内,办理签订具体项目合同等事宜。

  2019年度,公司与上海积成能源未发生关联交易。

  上述关联交易事项已于2020年1月2日经公司第七届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事对该日常关联交易已出具了事前认可意见,并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  公司名称:上海积成能源科技有限公司

  住所:上海市宝山区高逸路80号南楼六楼

  法定代表人:冯东

  注册资本:2000万人民币

  成立日期:2017-02-17

  经营范围:从事能源科技、环保科技、互联网信息科技、网络科技、通讯科技、电子科技、计算机科技、化工科技、光机电一体化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;电子产品、机械设备的销售;企业管理咨询;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:截至 2019年9月30日,上海积成能源的资产总额为566.27万元,负债总额为92.33万元,净资产为473.94万元,2019年前三季度主营业务收入为342.07万元,净利润为-629.77万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  上海积成能源为公司参股公司,公司原董事冯东先生担任上海积成能源的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定,“具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:……(二)过去十二个月内,曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的”。冯东先生于2019年11月6日换届离任,离任前为公司董事,截至目前,离任时间不足十二个月,因此,其担任董事长的上海积成能源仍视为公司的关联人,构成关联关系。

  (三)履约能力分析

  鉴于上海积成能源主要客户均为政府部门和公共事业单位,资信情况良好,结合上海积成能源主要财务指标及订单情况分析,公司认为其具备持续经营能力和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)主要内容及定价原则

  公司与上海积成能源签署合作协议,并基于该合作协议在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业智能化、信息化领域展开合作,上海积成能源负责提供智慧能源云相关功能模块、公共事业整体解决方案、智慧市场监管系统中的风险预警系统、分析评价系统、质量追溯系统等相关的软件开发产品及服务,公司基于上海积成能源提供的系统提供相关的技术服务,并对系统进行优化管理。双方交易将遵循公平、合理、市场的原则,交易价格依据市场公允价格确定。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司拟与上海积成能源签署《合作协议》,上海积成能源为甲方,积成电子为乙方,协议的主要内容如下:

  1、合作原则

  (1)平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议,协议内容经过双方充分协商。

  (2)长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任,着眼于长期利益,双方致力于长期、稳定的合作。

  (3)共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作,互惠互利、共同发展。双方通过资源共享、优势互补与业务创新,共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务,推动双方业务实现跨越式发展。

  (4)诚实守信、市场化原则。双方恪守本协议中所作之承诺,确保双方的共同利益,具体合作事项应按市场化方式运作。

  2、合作内容、方式 、周期

  (1)甲乙双方决定在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域达成战略合作,围绕智慧城市建设中政府和公共事业单位的需求,开展智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域的智能化、信息化推广应用。

  (2)甲方负责提供智慧能源云相关功能模块、公共事业整体解决方案、智慧市场监管系统中的风险预警系统、分析评价系统、质量追溯系统等相关的软件开发产品及服务,乙方基于甲方提供的系统提供相关的技术服务,并对系统进行优化管理。

  (3)甲乙双方基于各自的优势,在智慧市场领域开展技术交流、共同研发,并适时联合开展智慧市场解决方案的推广和应用。

  (4)甲乙双方的合作涉及具体项目时,根据本协议精神分别签订相应具体的项目合同;双方交易应遵循公平、合理、市场的原则,交易价格依据市场公允价格确定。

  (5)甲乙双方本项合作的时间周期为本合作协议生效之日起2年,根据本合作协议,2020年双方交易额预计不超过2,500万元。

  3、合作机制

  (1)建立信息通报制度。一方及时向另一方提供项目动态等方面的资料和信息。

  (2)双方各自指定具体牵头机构/人,负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。

  4、保密

  本协议内容,以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息,未取得提供方事先书面同意前提下,须各自遵守保密义务,不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、代理人除外)。法律、法规另有规定除外。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  积成电子与上海积成能源通过资源共享、优势互补与业务创新,共同为客户提供更优质、更全面的智慧能源、智慧市场监管系统等智慧城市综合服务,推动双方业务实现跨越式发展,有助于提高综合竞争力。双方之间的日常关联交易是正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,双方是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司与上海积成能源均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

  五、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  公司与关联方上海积成能源拟签署《合作协议》,双方拟在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业领域达成战略合作,共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务。根据该协议,双方2020年日常关联交易金额预计不超过2,500万元。

  双方之间的关联交易是在该合作协议基础上实施的正常的日常经营活动,交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定,相关预计金额合理,不存在损害公司和股东利益的行为。全体独立董事一致予以事前认可,同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  (二)独立意见

  本次签署《合作协议》暨日常关联交易事项,遵循了公平、合理、市场的原则,交易价格依据市场公允价格确定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,本次关联交易表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,全体独立董事一致同意本议案。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司与上海积成能源签署《合作协议》,在智慧能源、智慧市场监管系统以及其他公共事业智能化、信息化领域展开合作,有助于实现资源共享、互惠互利,符合公司整体发展战略;该日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易内容与方式符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况,监事会一致同意上述事项。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议;

  2、第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司董事会

  2020年1月2日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved