证券代码：002644        证券简称：佛慈制药    公告编号：2020-001

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

　　2.本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会现场会议于2020年1月2日（星期四）14：00在甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室召开，会议召集人为公司董事会，会议由公司董事长石爱国先生主持。

　　本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2.出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表股份总数259,895,726股，占公司有表决权总股份的50.8944%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共1人，代表股份254,713,676股，占公司有表决权总股份的49.8796 %；通过网络投票的股东及股东代表共8人，代表股份5,182,050股，占公司有表决权总股份的1.0148％。本次参与投票的中小投资者股东共8人，代表股份5,182,050股，占公司有表决权总股份的1.0148%。

　　3.公司部分董事、监事高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　会议采取累积投票方式，逐项选举石爱国先生、尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生为公司第七届董事会非独立董事。

　　1.1《关于选举石爱国先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：256,272,678股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.6060%。

　　其中中小投资者的表决结果：1,559,002股同意，占出席会议中小股东所持股份的30.0847％。

　　1.2《关于选举尚寿鹏先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：258,272,678股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.3755%。

　　其中中小投资者的表决结果：3,559,002股同意，占出席会议中小股东所持股份的68.6794％。

　　1.3《关于选举王迎春先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：256,272,678股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.6060%。

　　其中中小投资者的表决结果：1,559,002股同意，占出席会议中小股东所持股份的30.0847％。

　　1.4《关于选举杜小正先生为第七届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：256,272,678股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.6060%。

　　其中中小投资者的表决结果：1,559,002股同意，占出席会议中小股东所持股份的30.0847％。

　　2.审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

　　会议采取累积投票方式，逐项选举刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生为公司第七届董事会独立董事。

　　2.1《关于选举刘志军女士为第七届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：256,106,178股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.5419%。

　　其中中小投资者的表决结果：1,392,502股同意，占出席会议中小股东所持股份的26.8716％。

　　2.2《关于选举龙凤鸣女士为第七届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：257,606，178股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.1901%。

　　其中中小投资者的表决结果：2,892,502股同意，占出席会议中小股东所持股份的55.8177％。

　　2.3《关于选举赵新民先生为第七届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：256,106,178股同意，占出席会议有效表决权股份总数的98.5419%。

　　其中中小投资者的表决结果：1,392,502股同意，占出席会议中小股东所持股份的26.8716％。

　　3.审议通过了《关于选举苏文博先生为第七届监事会监事的议案》

　　同意选举苏文博先生为公司第六届监事会监事。

　　表决结果：259,893,726股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；2,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决结果：5,180,050股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9614％；2,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0386％；0股弃权，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　4.审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》

　　关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司对该议案回避表决。

　　表决结果：5,180,050股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9614%；2,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0386%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决结果：5,180,050股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9614％；2,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0386％；0股弃权，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　5.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：259,893,726股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；   2,000股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决结果：5,180,050股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.9614％；2,000股反对，占出席会议中小股东所持股份的0.0386％；0股弃权，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2019年12月14日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由甘肃经天地律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1.公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2.甘肃经天地律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：002644    证券简称：佛慈制药    公告编号：2020-002

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2020年1月2日下午15：30在公司五楼会议室召开，会议由全体董事一致推选石爱国先生召集和主持。会议通知于2019年12月20日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》

　　董事会选举石爱国先生担任公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于选举第七届董事会专业委员会成员的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专业委员会工作细则相关规定，董事会选举以下董事为公司第七届董事会各专业委员会成员：

　　1. 战略委员会

　　主任委员：石爱国先生

　　委员：尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生、龙凤鸣女士（独立董事）

　　2. 审计委员会

　　主任委员：刘志军女士（独立董事）

　　委员：龙凤鸣女士（独立董事）、王迎春先生

　　3. 提名委员会

　　主任委员：赵新民先生（独立董事）

　　委员：刘志军女士（独立董事）、尚寿鹏先生

　　4. 薪酬与考核委员会

　　主任委员：龙凤鸣女士（独立董事）

　　委员：刘志军女士（独立董事）、赵新民先生（独立董事）

　　以上人员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任总经理的议案》

　　聘任尚寿鹏先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　四、审议通过了《关于聘任副总经理和财务总监的议案》

　　聘任王新海先生、吕芝瑛女士、冯晓云先生、柴国林先生、王迎春先生为公司副总经理；聘任吕芝瑛女士为公司财务总监。以上人员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》

　　聘任吕芝瑛女士为公司董事会秘书，聘任安文婷女士为公司证券事务代表。以上人员任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　董事会秘书吕芝瑛女士和证券事务代表安文婷女士均持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，吕芝瑛女士的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》

　　聘任张军强先生为公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　根据业务规划和经营发展需要，公司以自有资金对全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司增资4,000万元。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

　　根据业务规划和经营发展需要，公司以自有资金投资设立全资子公司兰州佛慈国际商务有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准，注册资本人民币5,000万元。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会战略委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：公司第七届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药     公告编号：2020-003

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2020年1月2日下午16：00在公司三楼会议室召开，会议由全体监事一致推选苏文博先生主持。会议通知于2019年12月20日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

　　经与会监事充分讨论，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

　　会议一致同意选举苏文博先生为公司第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会决议通过之日起至第七届监事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：002644    证券简称：佛慈制药     公告编号：2020-004

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举

　　及聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月2日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于选举苏文博先生为第七届监事会监事的议案》。同日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理和财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》《关于聘任内审部负责人的议案》；召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员以及其他人员具体情况公告如下：

　　一、第七届董事会组成情况

　　1.董事长：石爱国先生

　　2.董事会成员：尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生、刘志军女士（独立董事）、龙凤鸣女士（独立董事）、赵新民先生（独立董事）

　　3.董事会专门委员会成员：

　　（1）战略委员会

　　主任委员：石爱国先生

　　委员：尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生、龙凤鸣女士（独立董事）

　　（2）审计委员会

　　主任委员：刘志军女士（独立董事）

　　委员：龙凤鸣女士（独立董事）、王迎春先生

　　（3）提名委员会

　　主任委员：赵新民先生（独立董事）

　　委员：刘志军女士（独立董事）、尚寿鹏先生

　　（4）薪酬与考核委员会

　　主任委员：龙凤鸣女士（独立董事）

　　委员：刘志军女士（独立董事）、赵新民先生（独立董事）

　　二、第七届监事会组成情况

　　1. 监事会主席：苏文博先生

　　2. 监事会成员：吴利军先生（职工代表监事）、张军强先生（职工代表监事）

　　三、聘任高级管理人员和其他人员情况

　　1.总经理：尚寿鹏先生

　　2.副总经理：王新海先生、吕芝瑛女士、冯晓云先生、柴国林先生、王迎春先生

　　3.财务总监兼董事会秘书：吕芝瑛女士

　　4.证券事务代表：安文婷女士

　　5.内审部负责人：张军强先生

　　上述人员（简历见附件）任期与公司第七届董事会一致。

　　董事会秘书和证券事务代表的联系方式如下：

　　■

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　附件：

　　相关人员简历

　　1.王新海先生简历

　　王新海，1975年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，助理经济师。1997年12月至2000年6月在兰州佛慈制药厂营销中心工作；2000年6月至今在公司工作，历任营销中心西南大区、中原大区经理，医院事业部常务副部长，营销中心副总经理、总经理，公司总经理助理，2014年2月至今任营销中心总经理，2017年2月至今任公司副总经理。

　　王新海先生未持有公司股票；2019年2月至今任控股股东控股子公司陕西佛慈医药有限公司董事长、法定代表人；2019年6月至今任控股股东控股子公司广东佛慈普泽医药有限公司；2019年12月至今任控股股东控股子公司佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

　　2. 吕芝瑛女士简历

　　吕芝瑛，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。1997年9月至2004年12月在甘肃省盐锅峡化工总厂工作，历任财务部会计、副部长、部长；2004年12月至2008年12月，在北京五联方圆会计师事务所有限公司甘肃分所工作，历任审计员、项目经理；2008年12月至2012年4月，在国富浩华会计事务所甘肃分所工作，任高级项目经理及授薪合伙人；2012年5月至2014年4月，任公司总经理助理兼财务部常务副部长，2014年4月至今任公司财务总监，2014年8月至今任公司副总经理、董事会秘书。

　　吕芝瑛女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

　　3. 冯晓云先生简历

　　冯晓云，1969年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1992年7月至1994年12月在兰州佛慈制药厂工作；1994年12月至2002年12月在兰州佛慈制药有限公司工作；2002年12月至今在公司工作，历任提取车间主任、前处理车间主任、制剂车间主任、营销中心副总经理、生产技术部部长、总经理助理，2017年2月至今任公司副总经理。

　　冯晓云先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

　　4. 柴国林先生简历

　　柴国林，1967年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业中药师。1990年6月至2002年12月在兰州佛慈制药有限公司工作；2002年12月至今在公司工作，历任质量处副处长、质量检验部部长、总经理助理。2008年4月至2014年3月任公司职工代表监事，2016年5月至今任公司质量负责人、质量受权人，2017年2月至今任公司副总经理。

　　柴国林先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

　　5. 安文婷女士简历

　　安文婷，1984年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。2007年7月至2011年12月在公司总经理办公室工作，2011年12月至今在公司证券部工作，2013年11月至今任公司证券事务代表。

　　安文婷女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药    公告编号：2020-005

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务规划和经营发展需要，公司以自有资金对全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司（以下简称“佛慈中药材经营公司”）增资4,000万元，增资完成后其注册资本增至5,000万元。

　　2.上述投资事项已经公司2020年1月2日第七届董事会第一次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1.投资标的基本情况

　　名称：甘肃佛慈中药材经营有限公司

　　统一社会信用代码：91621125082360906M

　　类型：一人有限责任公司

　　住所：甘肃省定西市漳县大草滩乡新联村6号

　　法定代表人：王迎春

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2013年11月01日

　　营业期限：2013年11月01日至2033年10月31日

　　经营范围：中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与公司的关系：公司全资子公司，持股比例100%。

　　3.资金来源与出资方式：公司自有资金出资4,000万元，持股比例100%。

　　4.主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　三、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次公司对佛慈中药材经营公司增资旨在其经营需要，提高其资金实力，促进其业务发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。

　　本次对外投资公司以自有资金出资，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药    公告编号：2020-006

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　根据兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）业务规划和经营发展需要，公司以自有资金投资设立全资子公司兰州佛慈国际商务有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“佛慈国际商务公司”），注册资本人民币5,000万元。

　　2.上述投资事项已经公司2020年1月2日第七届董事会第一次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1.注册名称：兰州佛慈国际商务有限公司

　　2.注册地址：兰州市城关区佛慈大街68号

　　3.注册资本：人民币5,000 万元

　　4.公司类型：有限责任公司

　　5.经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的项目除外）。农产品、中药材、中药饮片、提取物、保健品、食品、中成药、西药、外用药、医疗器械、精密仪器及设备的销售。

　　6.资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，出资比例为100%。

　　上述信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　三、对外投资的目的及对公司的影响

　　公司投资设立佛慈国际商务公司，旨在有效整合资源，积极拓展国际贸易业务，扩大公司业务范围，进一步提升公司盈利能力。

　　本次对外投资公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、风险揭示

　　公司本次对外投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记手续。全资子公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2020年1月2日