证券代码：001979      证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2020-001

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于共同增资合资公司重大资产重组

　　之标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”、“本公司”）控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以849,995.71万元现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。

　　截至本公告披露日，本次交易相关资产已完成过户，具体情况如下：

　　一、本次交易相关资产过户情况

　　截至本公告披露日，招商驰迪的股东由招商前海实业变更为合资公司，前海鸿昱的股东由前海投控变更为合资公司，上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　二、本次交易的后续事项

　　1、本次交易相关各方继续履行《增资协议》的相关条款及承诺。

　　2、公司需根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　三、中介机构的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易涉及的出资股权均已完成交割，由合资公司拥有并控制，合资公司已完成验资；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；交易各方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续办理不存在实质性障碍。

　　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　（二）法律顾问的结论性意见

　　经核查，法律顾问君合律所认为：

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

　　2、合资公司已完成涉及本次交易的增加注册资本的变更登记手续；标的资产已全部完成资产过户变更登记手续，变更登记至合资公司名下；

　　3、本次交易已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；

　　4、截至《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组实施情况之法律意见书》出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；

　　5、《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组实施情况之法律意见书》第五部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、相关资产过户的证明文件；

　　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　3、君合律所出具的《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司暨重大资产重组实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年一月三日

　　证券代码：001979   证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2020-002

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于共同增资合资公司重大资产重组

　　相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”、“本公司”）控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以849,995.71万元现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。

　　截至本公告披露日，本次交易相关实施工作已完成。现将本次交易相关方作出的重要承诺事项公告如下：

　　（一）上市公司及其控股股东相关承诺

　　■

　　（二）交易双方相关承诺

　　■

　　（三）标的公司与合资公司相关承诺

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　　截至本公告披露日，上述相关各方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　根据《增资协议》约定，在本次增资完成后，合资公司及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，针对合资合作范围用地，前海投控公司及招商实业公司将分别按照资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外）作为可用于税前扣除计税基础。未来，若税务机关实际认定的计税基础与《增资协议》的约定产生差异，差额部分可能需由交易各方向合资公司进行补偿或合资公司向交易各方进行补偿。本公司将上述事项纳入承诺事项管理，后续将在定期报告中进行持续披露。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月三日