本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈35%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”

　　基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重大资产重组

　　上市公司拟购买克来凯盈35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司23.20%、21.17%股份，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持有上市公司22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为1,946,282股），谈士力、陈久康分别持有上市公司22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。

　　此外，本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后36个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　九、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司股本总额为17,576.00万股；本次交易完成后，上市公司的股本总额为17,837.42万股（不考虑募集配套资金），其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2020年1月2日

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电          公告编号：2020-001

　　转债代码：113552         转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届董事会

　　第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第五次会议于2019年12月27日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第五会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第五次会议于2020年1月1日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“标的公司”或“克来凯盈”）35%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向符合中国证监会规定的不超10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集5,000万元配套资金（本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为本公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　2.1 公司本次交易的整体方案

　　发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通凯淼所持有的克来凯盈的35%股权。交易总价为10,332万元，其中股份对价的比例占交易总价的65%，金额为6,715.8万元；现金对价的比例占交易总价的35%，金额为3,616.2万元。

　　募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产

　　2.2.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通凯淼。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的克来凯盈35%的股权。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

　　交易双方同意，由上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2019年8月31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考依据。经评估，克来凯盈100%股权的评估值为人民币26,684.44万元。2019年9月，上市公司对克来凯盈实缴出资2,925.00万元。在此基础上，交易双方商定标的资产交易价格为10,332.00万元。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.4 支付方式

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为10,332万元。本次交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　　■

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.5 现金对价及支付期限

　　自上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司在条件具备后的20个工作日内支付现金对价。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.6 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.7 发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.8 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为南通凯淼，该发行对象以其持有的克来凯盈的股权认购本次发行的股份。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.9 发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

　　经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.10 发行数量

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　按照公司本次以股份方式支付的对价6,715.80万元和发行价格25.69元/股计算，本次发行的股份数量为2,614,168股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由南通凯淼按其在本次交易前持有克来凯盈的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.12 标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：交易双方于中国证监会审核通过本次交易后开始实施交割。交易对方应当在协议生效之日起20个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制;或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.13 限售期

　　南通凯淼因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.14 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.15 发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的公司新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.16 决议有效期

　　与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 募集配套资金

　　2.3.1 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.2 发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.3 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.4 募集配套资金金额

　　本次配套募集资金总额为不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.5 发行股份的定价原则及发行价格

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.6 发行数量

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过5,000万元。本次拟购买资产交易价格为10,332万元，其中发行股份支付对价为6,715.8万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.7 限售期

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.8 募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.9 上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.10 滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.11 决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的标的公司克来凯盈为公司的重要子公司，交易对方为南通凯淼，持有克来凯盈35%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，南通凯淼属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　上市公司拟购买克来凯盈35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前36个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为谈士力、陈久康先生，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司拟为本次发行股份及支付现金购买标的公司35%的股权事宜，与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请的评估机构申威评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构。董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在详细核查了有关评估事项以后，对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　公司聘请的申威评估具有证券期货业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　克来凯盈除持有上海众源100%股权外，未开展其他实质经营性业务。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，克来凯盈采用资产基础法进行评估，而上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15839号《克来凯盈审计报告》、信会师报字[2019]第ZA15842号《上海众源审计报告》和信会师报字[2019]第ZA15838号《上市公司审阅报告》，申威评估出具了沪申威评报字[2019]第1173号《资产评估报告》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构申威评估出具的资产评估结果为基础，交易双方协商后确定为10,332.00万元。

　　根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日，本次交易克来凯盈100%的评估值为26,684.44万元，考虑到期后实缴出资2,925.00万元，对应35%股权的评估值为10,363.30万元，经交易双方协商，最终价格为10,332.00万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价（交易均价的计算方式为：定价基准日前若干个交易日的股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日的股票交易总量）的90%。

　　公司董事会认为，本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础协商确定；本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事项，具体权限如下：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象、具体认购办法等；

　　2、办理本次交易方案的申报、调整、变更及终止相关事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3、办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；

　　4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门对于本次交易相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易的方案进行相应调整；

　　5、根据本次交易的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

　　6、在本次交易完成后，办理本次交易所涉股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等具体实施事宜；

　　7、办理本次交易资产交割相关事宜；

　　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。

　　（十八） 审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币15,696,217.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币15,696,217.20元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九） 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，公开发行了总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告的核查意见》。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元购买保本型理财产品。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603960            证券简称：克来机电        公告编号：2020-002

　　转债代码：113552           转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届监事会

　　第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届监事会第五次会议的会议通知及会议材料于2019年12月27日以电邮及专人送达等方式送达公司全体监事，会议于2020年1月1日在公司会议室以以现场及通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“标的公司”或“克来凯盈”）35%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向符合中国证监会规定的不超10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集5,000万元配套资金（本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为本公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　2.1 公司本次交易的整体方案

　　发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通凯淼所持有的克来凯盈的35%股权。交易总价为10,332万元，其中股份对价的比例占交易总价的65%，金额为6,715.8万元；现金对价的比例占交易总价的35%，金额为3,616.2万元。

　　募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份及支付现金购买资产

　　2.2.1 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通凯淼。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的克来凯盈35%的股权。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

　　交易双方同意，由上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2019年8月31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考依据。经评估，克来凯盈100%股权的评估值为人民币26,684.44万元。2019年9月，上市公司对克来凯盈实缴出资2,925.00万元。在此基础上，交易双方商定标的资产交易价格为10,332.00万元。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.4 支付方式

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为10,332万元。本次交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　　■

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.5 现金对价及支付期限

　　自上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司在条件具备后的20个工作日内支付现金对价。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.6 发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.7 发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.8 发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为南通凯淼，该发行对象以其持有的克来凯盈的股权认购本次发行的股份。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.9 发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

　　经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.10 发行数量

　　本次交易上市公司拟向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的交易定价÷发行价格。根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　按照公司本次以股份方式支付的对价6,715.80万元和发行价格25.69元/股计算，本次发行的股份数量为2,614,168股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.11 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产对应的目标公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由南通凯淼按其在本次交易前持有克来凯盈的股权比例承担，并以现金方式向公司补足。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.12 标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：交易双方于中国证监会审核通过本次交易后开始实施交割。交易对方应当在协议生效之日起20个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制;或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　如因法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.13 限售期

　　南通凯淼因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.14 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.15 发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的公司新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2.16 决议有效期

　　与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 募集配套资金

　　2.3.1 发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.2 发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.3 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.4 募集配套资金金额

　　本次配套募集资金总额为不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.5 发行股份的定价原则及发行价格

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.6 发行数量

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过5,000万元。本次拟购买资产交易价格为10,332万元，其中发行股份支付对价为6,715.8万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.7 限售期

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.8 募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.9 上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.10 滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3.11 决议有效期

　　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，经自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的标的公司克来凯盈为公司的重要子公司，交易对方为南通凯淼，持有克来凯盈35%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定及上交所实质重于形式的认定原则，南通凯淼属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的企业，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　上市公司拟购买克来凯盈35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前36个月至本次交易完成后，公司实际控制人均为谈士力、陈久康先生，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　公司拟为本次发行股份及支付现金购买标的公司35%的股权事宜，与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次交易聘请的评估机构申威评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构。董事会根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在详细核查了有关评估事项以后，对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力

　　公司聘请的申威评估具有证券期货业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　克来凯盈除持有上海众源100%股权外，未开展其他实质经营性业务。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，克来凯盈采用资产基础法进行评估，而上海众源采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15839号《克来凯盈审计报告》、信会师报字[2019]第ZA15842号《上海众源审计报告》和信会师报字[2019]第ZA15838号《上市公司审阅报告》，申威评估出具了沪申威评报字[2019]第1173号《资产评估报告》。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构申威评估出具的资产评估结果为基础，交易双方协商后确定为10,332.00万元。

　　根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第1173号《评估报告》，截至评估基准日，本次交易克来凯盈100%的评估值为26,684.44万元，考虑到期后实缴出资2,925.00万元，对应35%股权的评估值为10,363.30万元，经交易双方协商，最终价格为10,332.00万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易的发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价（交易均价的计算方式为：定价基准日前若干个交易日的股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日的股票交易总量）的90%。

　　公司董事会认为，本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础协商确定；本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事长王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币15,696,217.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币15,696,217.20元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一） 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　监事长王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，公开发行了总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告的核查意见》。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元购买保本型理财产品。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-003

　　转债代码：113552 转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司35%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：克来机电，证券代码：603960）及可转换公司债券（债券简称：克来转债，债券代码：113552）已于2020年1月2日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2020年1月2日披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-055）

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，现将公司本次停牌前1个交易日（2019年12月31日）前十大股东的名称和持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数情况公告如下：

　　一、股东总人数

　　截至2019年12月31日，公司股东总户数为6,656户。

　　二、前十大股东和前十大流通股股东

　　截至2019年12月31日，前十大股东的名称和持股数量：

　　■

　　截至2019年12月31日，前十大流通股股东的名称及持股数量：

　　■

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603960  证券简称：克来机电  公告编号：2020-004

　　转债代码：113552 转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产草案暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司35%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：克来机电，证券代码：603960）及可转换公司债券（债券简称：克来转债，债券代码：113552）已于2020年1月2日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2020年1月2日披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2019-055）

　　2020年1月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年1月3日披露的相关公告。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年1月3日（星期五）开市起复牌，截止目前，公司董事会已审议本次交易的相关事项，本次交易相关的议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会核准等，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电  公告编号：2020-005

　　转债代码：113552           转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“克来机电”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币15,696,217.20元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，认购金额不足部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销的方式公开发行180万张，每张面值人民币100元，发行总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券。截至2019年12月6日止，本公司实际已发行可转换公司债券180万张，募集资金总额180,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币3,710,000.00元（含税）后的募集资金为人民币176,290,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入本公司开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除保荐承销费、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　截止2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额为人民币15,696,217.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，具体情况如下：

　　■

　　四、以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序及是否符合监管要求

　　公司于2020年1月1日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。独立董事一致同意以募集资金共计人民币15,696,217.20元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：监事会认为公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计人民币15,696,217.20元。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，其认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：克来机电本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对克来机电实施该事项无异议。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电  公告编号：2020-006

　　转债代码：113552           转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司上海虹口支行

　　●委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行理财。

　　●委托理财产品名称：保本型银行理财产品

　　●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　●履行的审议程序：2020年1月1日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了该事项。该事项无需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　1.本次理财资金来源为公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金。

　　2.经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，认购金额不足部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销的方式公开发行180万张，每张面值人民币100元，发行总额为人民币18,000.00万元的可转换公司债券。截至2019年12月6日止，本公司实际已发行可转换公司债券180万张，募集资金总额180,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币3,710,000.00元（含税）后的募集资金为人民币176,290,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入本公司开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号98230078801100001406）的人民币账户。扣除保荐承销费、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

　　上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　■

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　公司使用闲置募集资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　公司拟使用不超过12,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年9月30日，公司的货币资金余额为18,713.40万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的64.13%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。

　　四、风险提示

　　尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币12,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。

　　（一）监事会核查意见

　　监事会认为公司本次以暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元购买保本型理财产品。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元购买保本型理财产品。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用募集资金委托理财的情况。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日

　　证券代码：603960            证券简称：克来机电  公告编号：2020-008

　　转债代码：113552  转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“上市公司”或“公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案概要

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有克来凯盈65%股权。本次交易为上市公司购买其控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有克来凯盈100%股权。

　　本次交易部分对价以股份支付，经各方友好协商，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为25.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　本次交易价格以具有证券期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并考虑评估基准日后增资资金实缴到位情况，经交易双方友好协商确定。本次交易标的克来凯盈35%股权的最终交易作价为10,332.00万元，其中现金对价为3,616.20万元，股份对价为6,715.80万元。

　　二、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，上市公司2018年的基本每股收益为0.37元/股，2019年1-8月基本每股收益为0.32元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年的基本每股收益为0.40元/股，2019年1-8月基本每股收益为0.37元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。

　　三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　四、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月3日