第一节 重要声明与提示

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：金牌转债

　　二、可转换公司债券代码：113553

　　三、可转换公司债券发行量：3.92亿元（392万张）

　　四、可转换公司债券上市量：3.92亿元（392万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年1月7日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年12月13日至2025年12月12日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年6月19日至2025年12月12日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本公司聘请了债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2007号”文核准，公司于2019年12月13日公开发行了392万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.92亿元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足3.92亿元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]310号文同意，公司3.92亿元可转换公司债券将于2020年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"“金牌转债”，债券代码“113553”。

　　本公司已于2019年12月11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》刊登了《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《厦门金牌厨柜股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）股份公司设立至上市前股本变化

　　1、2011年12月，整体变更设立为股份有限公司

　　2011年11月28日，厦门市建潘卫厨有限公司股东会作出决议，同意公司整体变更设立为股份有限公司。

　　公司以截至2011年9月30日经福建华兴会计师事务所有限公司《审计报告》（闽华兴所（2011）审字F-048号）审计确认的净资产值113,173,708.62元扣除向全体股东派发现金红利9,234,741.73元后的103,938,966.89元折为股份50,000,000股，余额53,938,966.89元计入公司资本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。

　　2011年11月28日，福建华兴会计师事务所有限公司对上述发起人的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2011）验字F-003号）。

　　2011年12月6日，厦门金牌厨柜股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。

　　2011年12月26日在厦门市工商行政管理局注册登记，公司注册登记号为350206200017679。

　　整体变更后，公司股权结构如下：

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　　2、2013年12月，股份公司第一次减资

　　2013年10月18日，公司与厦门谦程初启股权投资有限合伙企业（以下简称“谦程初启”）签订《厦门金牌厨柜股份有限公司股份回购协议书》，公司以12元/股的价格向谦程初启回购其所持的公司股份180万股，即公司减少注册资本180万元。回购完成后，谦程初启仍持有公司股份120万股。

　　本次减少注册资本已于2013年9月22日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司及时通知了债权人并于2013年10月22日在《厦门日报》将减资事宜公告，通知及公告期限届满，无债权人要求公司清偿债务或提供担保。本次减少注册资本已于2013年12月10日经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2013）验字F-006号《验资报告》验证，公司于2013年12月24日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续。

　　此次减资后，股份公司股权结构如下：

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　　3、2013年12月，股份公司第一次增资

　　2013年12月24日，金牌厨柜股东大会决议，一致同意公司增加股本180万股。其中新增8.9万股，由朱灵、陈建波、王红英、李子飞、贾斌、俞丽梅、聂干辉、谢正昌、罗瑞华、张九兵、谢惠聪、叶映青、李绍春等13人按12元/股的价格缴纳，具体情况如下：

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　　同时公司以资本公积金按股东持股比例转增171.1万股，转增基准日期为2013年12月24日。

　　2013年12月25日，福建华兴会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2013）验字F-008号）。

　　2013年12月29日，股份公司办理了工商登记变更手续。

　　此次增资后，公司股权结构如下：

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　　4、2014年11月，股份公司第一次股权转让

　　2014年7月15日，庄行俊、李绍春分别与建潘集团签订《股权转让合同》，庄行俊将其所持公司股份10,354股转让给建潘集团，股份转让价款为124,248元；李绍春将其所持公司股份3,106股转让给建潘集团，股份转让价款为37,582.6元。

　　公司于2014年11月3日收到厦门市工商行政管理局的备案通知书。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

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　　5、2016年4月，股份公司第二次股权转让

　　2016年4月11日，杨冬与朱灵签订《股权转让合同》，杨冬将其所持公司股份10,354股转让给朱灵，股份转让价款为134,050元。

　　公司于2016年4月13日收到厦门市股权托管交易中心有限公司股权变动凭证。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

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　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　1、首次公开发行的股本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]585号）核准，厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）1700万股，每股发行价格为27.85元。

　　首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：

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　　2、公司上市后历次股本变化情况

　　根据公司2017年12月29日召开的2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年2月6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年2月6日为授予日，向符合授予条件的58名激励对象授予50万股限制性股票。该部分限制性股票已于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份由67,000,000股增加至67,500,000股。

　　因公司 2017 年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标且部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》之规定，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票合计284,119股进行回购注销。2019年7月2日，该部分限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司完成注销，本次回购完成后，公司总股本由67,500,000股减少至67,215,881股。

　　三、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司的股权结构如下：

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　　截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　四、公司的主要经营情况

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务为整体厨柜、整体衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装，公司致力于为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。

　　2016年度至2019年1-6月，公司主营业务收入分别为107,172.16万元、141,006.24万元、167,387.07万元和77,011.31万元。主营业务收入的具体构成如下：

　　单位：万元

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　　（二）公司的竞争优势

　　1、品牌优势

　　品牌是公司最具价值的无形资产。公司成立之初即专注于高端整体厨柜，走专业化的发展道路，坚持品牌建设为企业发展的工作核心，从客户需求角度出发，以“使整体厨柜成为品质生活必需品”为使命，不断地推进高端整体厨柜产品定制化服务，推进消费者对公司“更专业的高端厨柜”品牌的认知，提高公司品牌的知名度与美誉度，公司“金牌厨柜”品牌被认定为“中国驰名商标”，连续7年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”。同时近年公司推出的“桔家”品牌，也逐步进入整体衣柜和定制木门市场，拥有了一定的知名度与美誉度。

　　公司已逐步构建由机场、高铁、高速媒体、互联网、新媒体等各种媒介整合的立体式品牌营销传播体系。在北京、上海、广州等各大机场、高铁等媒体投放广告，联合区域投放各大城市高速广告、建材城墙体广告及核心市场城市大牌，投放《今日头条》、抖音，腾讯新闻客户端、微信朋友圈、百度、搜狗及神马搜索引擎，DSP等新媒体广告，通过官方媒体的受众覆盖率及影响力，快速提升品牌知名度。同时，公司组织一系列品牌活动，如“中国爱厨日”公益活动、“专业品质见证会”、“金牌厨柜服务季”、“设计师巡回活动”等品牌营销活动，全方位提升品牌的认知度及美誉度。

　　2、研发设计优势

　　公司拥有国家级“厨房工业设计中心”，2013年11月被认定为工信部首批国家级企业工业设计中心，实现了以工业设计创意引领企业产品发展。公司主导起草了国家标准《家用厨房设备》及《家具工业术语》、行业标准《住宅整体厨房》及《家具生产安全规范-自动封边机作业要求》，以及2项行业团体标准《家居用缓冲型暗铰链》、《家居用缓冲型抽屉导轨》。公司积极开展产学研合作，与多家科研院所、研究机构等建立战略合作关系，如与清华大学设计战略与原型创新研究所、中国工业设计之父柳冠中、石振宇、汤重熹教授等签订了战略升级合作协议，共同进行厨房基础研究开展针对中国厨房与人的行为研究及消费习惯，并联合发布了国内首部《中国健康厨房——人与厨房的行为白皮书》以及中国式厨房探索第一书《捕捉痛点——大师眼中的中国式厨房》。

　　3、大规模定制优势

　　公司运用国家863课题成果“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”，将公司的智能制造系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，实现了定制家具产品的大规模定制。同时公司引进了行业先进的德国豪迈生产线设备，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，快速实现最优的批次订单并单，并根据生产的定量使用，精准控制物料消耗，提高板材利用率。

　　4、销售渠道优势

　　公司积极推行以市场为导向的品牌战略，抓住定制家具市场的发展机遇，充分利用公司品牌优势，采取经销为主、直营为辅的渠道发展模式，有效整合经销商和公司自身资源，实现公司经营规模快速扩张。目前，公司的销售渠道基本覆盖全国各省、直辖市和自治区。截至2019年6月30日，公司在全国共有销售渠道终端1,997家，包括金牌厨柜专卖店1,508家（含在建）、桔家衣柜专卖店459家（含在建），桔家木门专卖店30家（含在建）。

　　5、整体服务优势

　　定制家具行业具备服务密集型行业特性，售前服务包括销售、宣传、产品宣导、上门测量及产品设计服务；售中服务包括订单全程跟踪管理、专业化安装及第三方监理服务；售后服务包括客户回访、家具保养知识传授、产品维修和维护等。公司提出“售前、售中、售后360°服务不落地”的服务口号，以庞大的营销网络为基础，结合特约服务网点，组成公司的专业服务队伍；落地服务与产品生产相互结合，为公司的业务扩张奠定基础。公司从2001年至今持续18年开展“金牌服务月“活动，为客户提供免费的上门保养，售后等增值服务。

　　6、信息技术优势

　　公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，打造了“GIS系统：工业化柔性定制智能解决方案”。GIS系统由大数据分析系统、在线设计系统、客服总线系统、敏捷供应链平台、车间数控系统、数据采集系统等六大模块集成，对从销售前端客户资源获取、客户服务、到定制家具设计和全景VR体验，再到制造后端的自动拆单、自动化设备智能制造和供应链协同、售后服务等各方面进行管理。GIS系统支撑着公司以客户为中心的经营模式。

　　公司于2014年5月被国家工信部评为首批信息化和工业化两化融合管理体系贯标试点企业，2017年荣获国家智能制造试点示范项目，2018年荣获国家智能制造综合标准化与新模式应用项目。公司将信息化战略作为公司的核心战略之一，不断对各系统模块进行升级，坚持打造信息化环境下的新型能力，保持企业的信息技术竞争优势。

　　7、经营管理团队优势

　　公司管理层在定制家具行业长期从事经营管理工作，具备丰富的行业经验。公司创始人温建怀先生、潘孝贞先生及其他高级管理人员从事经营平均达十年以上，对行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。公司管理层坚持“以客为先”的核心价值观，自公司设立以来一直专注主业经营，加强团队凝聚力和战斗力，推动公司业务快速平稳发展。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：3.92亿元（392万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售3,269,26?0张，即326,926,000元，占本次发行总量的83.40%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币3.92亿元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足3.92亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售326,926手，占本次发行总量的83.40%；网上社会公众投资者实际认购64,340手，占本次发行总量的16.41%；主承销商兴业证券股份有限公司包销734手，占本次发行总量的0.19%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目本次发行费用共计928.92万元，具体包括：

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为3.92亿元，向原股东优先配售326,926手，配售金额为326,926,000元，占本次发行总量的83.40%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为64,340手，认缴金额为64,340,000元，占本次发行总量的16.41%；主承销商兴业证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为734手，包销金额为734,000元，占本次发行总量的0.19%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费660.00万元（含税）后的余额38,540.00万元已由保荐机构（主承销商）于2019年12月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用人民币6,226,415.09元（不含税），其他发行费用人民币2,536,981.12元（不含税），实际募集资金净额为人民币383,236,603.79元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了闽华兴所[2019]验字F-004号《厦门金牌厨柜股份有限公司验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币39,200万元。

　　3、票面金额、发行数量和发行价格

　　本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行392万张。

　　4、存续期限

　　根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券票面利率

　　第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格为62.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售5.896元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　在本次公开发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

　　（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行募集资金总额为39,200万元，本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金存放管理

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　19、担保事项

　　本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　二、债券评级情况

　　中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。

　　三、债券持有人会议规则

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　“第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利如下：

　　（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、法规及《厦门金牌厨柜股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（七）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务如下：

　　（一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（二）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（七）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（三）拟修改债券持有人会议规则；

　　（四）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（五）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（七）公司提出债务重组方案；

　　（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（九）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（一）公司董事会提议；

　　（二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次债券持有人会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　单独或合计代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为该次债券持有人会议的债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　第二十六条 应单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

　　第七章  债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一审议事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十二条 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

　　对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。”

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。

　　第八节 偿债措施

　　中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。

　　最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

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　　公司最近两年流动比率均超过1，表明公司流动性较好，短期偿债能力较强。2017年流动比率和速动比率较2016年均有明显提高，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账，公司流动资产大幅增加所致。2018年随着募投项目的持续投入，货币资金等流动资产相应减少，同时公司盈利情况良好，经营积累对冲了固定资产投资对流动资产的部分影响，因此2018年流动比率和速动比率较2017年虽有所降低，但下降幅度不大。

　　截至2019年6月末，流动比率下降至0.98，主要有两方面原因：一是公司2019年1-6月在建工程、股权投资等长期资产投资增加，流动资产相应减少；二是2019年6月末预收款项增加，导致流动负债有所增加。

　　而2017年合并及母公司资产负债率较2016年均有明显下降，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账，导致公司资产和权益规模大幅上升所致。2018年、2019年6月合并及母公司资产负债率较2017年未发生明显变化。

　　2016年至2019年1-6月，公司息税前利润呈逐年增长的态势，主要是因为公司收入和利润持续增加，表明公司具有较强的偿债能力。2017年、2018年和2019年1-6月公司未借入有息负债，因此利息保障倍数指标不适用。

　　第九节 财务会计资料

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了闽华兴所（2017）审字 F-010号、闽华兴所（2018）审字 F-046 号、闽华兴所（2019）审字 F-040 号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。

　　一、最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：

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　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

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　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加3.92亿元，总股本增加约625.30万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

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　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构兴业证券股份有限公司认为：厦门金牌厨柜股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　2020年1月3日