证券代码：603017            证券简称：中衡设计            公告编号：2019-058

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事、副总经理、财务总监徐海英女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长冯正功、董事张谨、董事柏疆红、独立董事程杰因公出差；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书胡义新先生出席本次会议；公司部分高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：邵禛律师、林惠律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2020年1月2日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-059

　　中衡设计集团股份有限公司第三届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年12月31日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　　具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

　　董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的公告》。

　　董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计      公告编号：2019-060

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年12月31日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　　具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的公告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-061

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于回购并注销部分已授出的

　　股权激励股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计7.8万股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、公司于2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日、2018年12月6日相关公告）

　　（二）限制性股票激励计划授予情况

　　1、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象授予518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。

　　2、公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（三）回购价格调整情况

　　2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将上述59人的限制性股票授予价格由4.902元/股调整为4.602元/股。

　　（四）回购注销情况

　　2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象于吉鹏因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票10万股应予以回购注销。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购数量

　　激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为7.8万股。

　　3、回购价格

　　此次授予的限制性股票的回购价格为4.602元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

　　单位：股

　　■

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由57人调整为56人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由508.7858万股调整为500.9858万股。

　　五、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

　　八、监事会意见

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，同意公司将他持有的尚未解锁的限制性股票共计7.8万股全部予以回购并注销。

　　九、律师意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-062

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于回购注销股权激励股票

　　事宜通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。

　　根据《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计7.8万股，共涉及股权激励对象1人。以上事项具体详见公司2020年1月2日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（    公告编号：2019-061）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

　　1、债权申报登记地点：苏州工业园区八达街111号

　　2、邮编：215123

　　3、联系人：证券法务与投资管理部

　　4、联系电话：0512-62586618

　　5、传真：0512-62586259

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计      公告编号：2019-063

　　中衡设计集团股份有限公司关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年6月15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

　　3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

　　8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

　　二、注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象赵栋、俞子立、江淼、叶云山、陈伟鹏、周昊、王瑞共计7人因离职已不符合行权条件，激励对象穆爱云因达到国家和公司规定的退休年龄而离职已不符合行权条件，上述8名激励对象其对应的已获授未行权的15.1万份股票期权予以注销。本次股票期权注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为384.4万份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，8名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计15.1万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了部分已授予未行权股票期权的相关程序，本次注销部分已授予未行权股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-064

　　中衡设计集团股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年12月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权期行权条件已满足。除限制性股票激励对象中1人因离职不符合解锁条件，其余56名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就；股票期权激励对象中7名激励对象因离职不符合行权条件，1名激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职已不符合行权条件，其余189名激励对象股票期权第一个行权期行权条件成就。

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）

　　3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

　　4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　（1）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　（2）公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

　　（3）2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

　　（三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况

　　2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年激励计划》、《2018年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股，回购价格为4.602元/股。

　　二、限制性股票符合解除限售条件及期权符合行权条件的说明

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　　综上所述，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权期行权条件已满足。除限制性股票激励对象中1人因离职不符合解锁条件，其余56名激励对象限制性股票第一期解锁条件成就；股票期权激励对象中7名激励对象因离职不符合行权条件，1名激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职已不符合行权条件，其余189名激励对象股票期权第一个行权期行权条件成就。

　　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件的核查意见

　　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内考核均达B1及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象资格合法、有效。

　　四、独立董事意见

　　经核查，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件及期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，限制性股票56名激励对象解锁资格合法有效，股票期权189名激励对象行权资格合法有效，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及期权第一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　《法律意见书》的结论意见为：综上所述，本所律师认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一期行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日