上海证券交易所：

　　恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的规定，担任老百姓公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，对老百姓进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　恒泰长财证券针对老百姓实际情况制订了2019年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作职责，恒泰长财证券于2019年12月5日以邮件的方式将现场检查事宜通知老百姓，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2019年12月16日至12月27日期间，恒泰长财证券现场检查人员根据事先制订的现场检查工作计划，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2019年度的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与主要股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了逐项检查。

　　二、现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　现场检查人员查阅了老百姓的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了老百姓股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　　经核查，保荐机构认为：老百姓根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　　公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司信息披露制度、已披露的公告及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，信息披露情况符合上海证券交易所的有关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与相关人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务和财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、募集资金支付凭证；核查了与募集资金使用相关的会议资料及公告文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流。

　　经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营情况

　　经查阅公司 2019年第三季度报告、相关行业信息等相关财务资料，就公司经营情况、近期行业及市场变化情况与公司高级管理人员进行沟通。保荐机构了解到 2019年1-9月，公司保持良好经营态势，实现营业收入836,971.03万元，较上年同期增长23.59%；归属于上市公司股东的净利润39,427.56万元，较上年同期增长21.44%。

　　经核查，保荐机构认为：老百姓经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无

　　四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，公司及时向保荐机构提供现场检查所需文件材料及相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的条件和便利。其他各中介机构对保荐机构的工作也予以积极配合，保持了良好沟通。

　　六、现场检查结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对老百姓认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年以来，老百姓在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

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