证券代码：002474          证券简称：榕基软件          公告编号：2019-050

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第五届董事会第一次会议已于2019年12月19日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2019年12月31日15点30分在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举鲁峰先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。

　　到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举侯伟先生为公司第五届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。

　　公司独立董事发表独立意见，同意选举鲁峰先生为公司第五届董事会董事长、选举侯伟先生为公司第五届董事会副董事长。

　　2、审议通过了《关于设立新一届董事会专门委员会及委任董事会各专门委员会委员人选的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》及相关规范性法律文件的规定，根据公司第五届董事会成员的相关情况，公司董事会继续下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；各个委员会的委员及召集人情况如下：

　　战略委员会成员：鲁峰、侯伟、叶东毅（独立董事），其中鲁峰先生担任召集人；

　　提名委员会成员：鲁峰、孙敏（独立董事）、胡继荣（独立董事），其中孙敏女士担任召集人；

　　审计委员会成员：鲁峰、胡继荣（独立董事）、叶东毅（独立董事），其中胡继荣先生担任召集人；

　　薪酬与考核委员会成员：鲁峰、叶东毅（独立董事）、孙敏（独立董事），其中叶东毅先生担任召集人。

　　以上人员任期与本届董事会任期相同。

　　3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，聘任鲁峰先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。总裁与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　公司独立董事发表独立意见，同意聘任鲁峰先生担任公司总裁。

　　4、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任侯伟先生为公司常务副总裁、聘任陈明平先生、万孝雄先生、尚大斌先生、宾壮兴先生、靳谊先生、李惠钦女士为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。上述人员与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　公司独立董事发表独立意见，同意聘任侯伟先生担任公司常务副总裁、聘任陈明平先生、万孝雄先生、尚大斌先生、宾壮兴先生、靳谊先生、李惠钦女士为公司副总裁。

　　5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任镇千金女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。镇千金女士与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　公司独立董事发表独立意见，同意聘任镇千金女士担任公司财务总监。

　　6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司董事长的提名，聘任万孝雄先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。万孝雄先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　万孝雄先生的联系方式如下：

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座

　　联系电话：0591-83517761

　　传真号码：0591-87869595

　　电子邮箱：wanxiaoxiong@rongji.com

　　邮政编码：350003

　　公司独立董事发表独立意见，同意万孝雄先生担任公司董事会秘书。

　　7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，聘任陈略先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。陈略先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　陈略先生的联系方式如下：

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座

　　联系电话：0591-87303569

　　传真号码：0591-87869595

　　电子邮箱：chenlve@rongji.com

　　邮政编码：350003

　　8、审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司内部审计制度》及相关规范性法律文件的规定，根据公司董事会审计委员会的提名，聘任周继勇先生为公司内审部负责人，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。周继勇先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　9、审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意本次交易事项。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　附件：

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事长、副董事长、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人简历

　　鲁峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006年，荣获福建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击手”和“2006中国信息产业年度10大新锐人物”、第四届“中国软件行业杰出青年”、“中国优秀民营企业家”、2012年获评“海西创业英才”、2015年获评“福建省互联网优秀人才”等荣誉称号。现任公司董事长、总裁。

　　鲁峰先生持有公司20.74%的股份，为公司控股股东，实际控制人。鲁峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。鲁峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，鲁峰先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　侯伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年生，毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作，荣获福建省第三批企业高级经营管理人才。现任公司副董事长、常务副总裁。

　　侯伟先生持有公司6.89%的股份。侯伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。侯伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，侯伟先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈明平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，毕业于北京理工大学，本科学历，高级工程师。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2001年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，负责公司技术管理体系的建设和维护，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获“首届福建IT行业十大杰出青年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“第二届福州市杰出科技人员”、“第十二届福建青年科技奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖二等奖”、“福建省职工优秀技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等奖”，2007年至今获得省、市科学技术奖共11项。现任公司董事、副总裁。

　　陈明平先生持有公司0.87%的股份。陈明平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈明平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈明平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　万孝雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，研究生学历，工商管理硕士。2001年加入公司，先后担任研发副总监，营销总监。具有较强的技术管理能力，负责公司信息安全业务技术管理工作，对信息安全具有深入的理解，具有丰富的安全管理、安全服务、安全培训等实践经验，主持研发了“榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）”、“榕基风险管理系统（RJ-RMS）”等公司信息安全战略产品，其中：“榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）”2011年获得“福州市科学技术二等奖”、2012年获得“福建省科学技术三等奖”，“榕基风险管理系统（RJ-RMS）”2008年获得“福建省科学技术三等奖”、“福州市科学技术二等奖”。现任公司副总裁、董事会秘书。

　　万孝雄先生持有公司0.22%的股份。万孝雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。万孝雄先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，万孝雄先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　尚大斌：中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年生，研究生学历，软件工程硕士专业。2003年加入公司，先后担任浙江榕基信息技术有限公司总经理助理、副总经理，2007年2月至今担任浙江榕基信息技术有限公司总经理。具有较丰富的团队管理经验，负责浙江榕基信息技术有限公司、上海榕基软件开发有限公司的管理工作，对政务信息化领域有比较深刻的理解及实践经验，现任公司副总裁。

　　尚大斌先生2018年2月个人出资80万元参与公司第三期员工持股计划，按购买时成交均价7.41元/股计算，约购买公司股票107962股，间接持有公司约0.02%的股份。尚大斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。尚大斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尚大斌先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　宾壮兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于深圳大学人事管理专业，专科学历。2000年加入公司，先后担任榕基软件深圳分公司办公室主任、副总经理。长期从事质检行业应用软件产品的开发及推广管理工作，对质检行业的信息化建设有一定的了解和丰富的实验经验。具有较强的的市场开拓及企业管理能力。现任公司副总裁。

　　宾壮兴先生持有公司0.19%的股份。宾壮兴先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。宾壮兴先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宾壮兴先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　靳谊：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年生，毕业于武汉理工大学计算机科学与技术专业，中级职称。1998年加入公司，先后担任工程师、项目经理、资深工程师、副主任工程师、主任工程师、协同管理事业部经理。具有较强的研发管理能力与大型企业管理信息系统分析和整合规划能力，负责协同管理业务技术管理以及企业内部信息系统建设工作，是“福建省优秀信息主管(CIO) ”、“2009信息化年度贡献人物”。主持设计研发了“榕基电子单证系统”、“榕基I-TASK任务管理平台”等公司战略产品以及能源、质检等行业十多项软件产品，其中：“榕基I-TASK任务管理平台”曾获“2007年福州市科学技术奖三等奖”、“榕基应用支撑平台系统”曾获“2014年福州市科学技术三等奖”，“基于消息链的树形协同管理创新平台”曾获“2015年福建省技术发明三等奖”。现任公司董事、副总裁。

　　靳谊先生持有公司0.21%的股份。靳谊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。靳谊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，靳谊先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李惠钦：中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年生，毕业于闽江学院。1997年加入公司，先后担任行政部经理、总裁助理，长期从事市场开拓工作。现任公司副总裁。

　　李惠钦女士持有公司0.19%的股份。李惠钦女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。李惠钦女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李惠钦女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　镇千金：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年生，毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，2019年获得福建省五一劳动奖章。曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事。现任公司财务总监。

　　镇千金女士持有公司0.19%的股份。镇千金女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。镇千金女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，镇千金女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈略：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年生，毕业于福州大学，研究生学历。2003年6月加入公司。曾任公司网络安全事业部工程师，现任公司证券事务代表。

　　陈略先生未持有公司股份。陈略先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈略先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈略先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　周继勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于河南财经学院，大专学历，会计师。2000年加入公司，曾任公司会计、财务总监助理，现任公司内审部负责人。

　　周继勇先生持有公司0.23%的股份。周继勇先生与本公司控股股东，实际控制人没有关联关系。周继勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周继勇先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002474            证券简称：榕基软件           公告编号：2019-048

　　福建榕基软件股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案情况发生。

　　2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的情况：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月31日14:00

　　网络投票时间：2019年12月31日

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月31日9:15至15:00期间的任意时间;

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月31日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层福建榕基软件股份有限公司会议室。

　　3、召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长鲁峰先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况：

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份192,695,942股，占上市公司总股份的30.9701％。

　　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份192,694,942股，占上市公司总股份的30.9699％。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份1,000股，占上市公司总股份的0.0002％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东2人，代表股份610,300股，占上市公司总股份的0.0981％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份609,300股，占上市公司总股份的0.0979％。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份1,000股，占上市公司总股份的0.0002％。

　　公司董事、监事出席会议，公司高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人、公司聘请的律师代表列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场投票和网络投票表决的方式审议以下议案，其中第 （一）、（二）、（三）项议案采用累积投票方式表决：

　　（一）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、刘景燕女士、赵坚先生、靳谊先生为公司第五届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

　　（1）选举鲁峰先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（2）选举侯伟先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（3）选举陈明平先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（4）选举刘景燕女士为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（5）选举赵坚先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（6）选举靳谊先生为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（二）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生为公司第五届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

　　（1）选举叶东毅先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（2）选举孙敏女士为第五届董事会独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（3）选举胡继荣先生为第五届董事会独立董事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（三）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举叶剑波先生、周仁锟先生为公司第五届监事会股东代表监事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

　　（1）选举叶剑波先生为第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（2）选举周仁锟先生为第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：

　　同意192,694,942股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 30.9701％；

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议的中小股东所持表决权的0.0979％。

　　（四）审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　　表决结果：

　　同意192,694,942 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东总表决情况：

　　同意609,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.8361％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见：

　　本次会议由北京市康达律师事务所连莲、魏小江律师出席见证，并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　　五、备查文件：

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》。

　　2、北京市康达律师事务所《关于福建榕基软件股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：002474          证券简称：榕基软件             公告编号：2019-049

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第五届监事会第一次会议已于2019年12月19日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2019年12月31日15:00在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事周仁锟先生主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　选举周仁锟先生为公司第五届监事会主席，从本次监事会审议通过之日起任期三年。（简历详见附件）

　　三、备查文件

　　经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司监事会

　　2019年12月31日

　　附：监事会主席简历

　　周仁锟：中国国籍，无境外永久居留权。男，1976年生，毕业于中南工业大学管理信息系统专业，本科学历。1999年加入公司，先后担任项目经理、资深工程师、副主任工程师，现为主任工程师。具有较强的项目组织管理和产品研发能力，在管理信息系统、电子政务等领域有着深入的技术研究和丰富的实践经验，参与研制了“榕基政务信息化系统（RJ-eGov）”、“榕基电子公文传输交换系统（RJ-Exchange）”、“榕基内容管理系统（RJ-CMS）”、“榕基法院审判业务管理系统（RJ-Court）”等公司产品，曾获“福建省职工优秀技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等奖”。现任公司电子政务软件部技术副总监，监事。

　　周仁锟先生2017年11月个人出资80万元参与公司第二期员工持股计划，按购买时成交均价9.29元/股计算，约购买公司股票86114股，间接持有公司约0.01%的股份。周仁锟先生与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，周仁锟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周仁锟先生不是失信被执行人，符合任职资格。

　　证券代码：002474          证券简称：榕基软件          公告编号：2019-051

　　福建榕基软件股份有限公司

　　关于终止出售全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）与北京海圣投资基金管理有限公司（以下简称“海圣投资”）签署《关于马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议之终止协议》，终止向海圣投资出售马鞍山榕基软件信息科技有限公司（以下简称“马鞍山榕基”）100%股权的交易事项。

　　2019年12月31日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》。

　　本次终止出售全资子公司马鞍山榕基股权后，公司仍持有马鞍山榕基100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更；该项交易预计将增加公司净利润约2,070万元，具体对本公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所审计结果为准。

　　一、交易概述

　　2018年7月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订全资子公司股权转让合同的议案》，同意公司向海圣投资以总额2.29亿（人民币，下同）的价格转让全资子公司马鞍山榕基100%的股份，公司与海圣投资于2018年7月19日签署了《马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该次股权转让事项不构成关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。具体内容详见公司于2018年7月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订全资子公司股权转让合同的公告》（公告编告：2018-041）。

　　2019年12月31日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》，同意公司与海圣投资签署《关于马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议之终止协议》，本次事项不属于关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。

　　本次事项属公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、相关主体情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　交易对方名称：北京海圣投资基金管理有限公司

　　法定代表人：李春霖

　　注册资本：人民币5000万元

　　实缴资本：人民币5000万元

　　统一社会信用代码：91110105MA003PBJ73

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区北苑东路19号院1号楼18层（18）1808室内52号

　　成立日期：2016年02月22日

　　营业期限：2016年02月22日至2046年02月21日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　■

　　海圣投资由北京百讯互动管理咨询有限公司控股，北京百讯互动管理咨询有限公司成立于2015年1月。

　　截至公告披露日，海圣投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　海圣投资最近一年的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　备注：以上数据为2018年7月签订协议时数据。

　　（二）交易标的基本情况

　　交易标的名称：马鞍山榕基软件信息科技有限公司

　　法定代表人：谭继龙

　　注册资本：人民币5000万元

　　实收资本：人民币5000万元

　　营业执照编号：91340500573034646Q

　　成立日期：2011年04月18日

　　注册地址：马鞍山市花山区雨山东路2号13层

　　经营范围：计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　马鞍山榕基经评估的帐面价值为资产156,430,502.31元，负债122,759,652.16元，净资产33,670,850.15元。（评估基准日：2018年5月31日）。

　　马鞍山榕基不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。马鞍山榕基不存在优先受让股，榕基软件不存在为马鞍山榕基提供担保或委托其理财的情况，马鞍山榕基不存在占用上市公司资金的情况。

　　马鞍山榕基置业是马鞍山榕基的全资子公司，基本情况如下：

　　公司名称：马鞍山榕基置业投资有限公司

　　法定代表人：谭继龙

　　注册资本：人民币800万元

　　实收资本：人民币800万元

　　营业执照编号：9134050059570214XG

　　成立日期：2012年4月25日

　　注册地址：马鞍山市花山区景山大道300号2栋部分

　　经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；经济与商务咨询服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业管理咨询；企业形象策划；工程管理服务；投资咨询服务；（依法经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　■

　　三、终止股权转让的原因

　　由于市场环境发生变化，甲方无法按约定支付交易款项，不能满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。经友好协商一致，双方同意签署《马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议之终止协议》。

　　四、终止协议的主要内容

　　甲方：北京海圣投资基金管理有限公司

　　乙方：福建榕基软件股份有限公司

　　鉴于：

　　甲方、乙方于2018年7月签署了《股权转让协议》，拟将乙方持有的马鞍山榕基100%的股权转让给甲方，上述协议已于2018年7月20日生效。

　　《股权转让协议》约定交易款项为股权转让款9,300万元，甲方代交易标的公司偿还债务13,600万元，共计22,900万元。截至本协议签署之日，甲方仅支付12,100万元，未能按照《股权转让协议》的约定按期支付所有交易款项，标的股权未办理交割，乙方仍持有马鞍山榕基100%的股权。

　　经双方友好协商一致同意终止《股权转让协议》，现就终止事宜达成主要约定如下：

　　1、《股权转让协议》自本合同生效当日起终止履行。

　　2、双方均不再享有或承担《股权转让协议》项下的任何权利或义务，双方确认本次交易相关事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　3、乙方从甲方已支付的款项中扣除2,300万元作为赔偿金。

　　4、乙方应返还甲方除违约金后的交易款项及其他款项。

　　五、公司终止本次交易所履行的决策程序

　　1、2019 年12月31日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》。本次事项属于董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对本次关于终止出售全资子公司股权交易事项发表独立意见：本次事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意本次终止出售股权交易事项。

　　六、对公司的影响

　　本次终止出售全资子公司马鞍山榕基股权后，公司仍持有马鞍山榕基100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更；该项交易预计将增加公司净利润约2,070万元，具体对本公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所审计结果为准。

　　七、备查文件

　　1、福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、福建榕基软件股份有限公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　2019年12月31日