股票代码：600582      股票简称：天地科技       公告编号：临2020—001号

　　天地科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2019年12月27日发出。会议于2019年12月31日以通讯方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过《关于审议向中煤科工金融租赁股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即三位独立董事孙建科、肖明、丁日佳进行表决。具体情况详见本公司《关于向中煤科工金融租赁股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-002号）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　股票代码：600582     股票简称：天地科技     公告编号：临2020—002号

　　天地科技股份有限公司

　　关于向中煤科工金融租赁股份有限公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司与本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）及中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简称“金租公司”）其他股东共同向金租公司增资。其中，本公司出资10,000万元，增资完成后本公司持有金租公司股权比例由40.82%增至41.36%。

　　●本次增资尚需国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。

　　一、投资概述

　　为支持金租公司业务发展，提升其资本实力和竞争能力，推动其在本公司优化资源配置、产业转型升级过程中发挥更大作用，经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本公司决定以货币资金出资10,000万元向金租公司增资。

　　本次交易完成后，金租公司注册资本由9.8亿元增加至11,8312.5万元（待评估报告出具后最终确认），本公司、人福医药集团股份公司、天津东疆投资控股有限公司、四川省登悦林木种植开发有限公司、中国煤科分别持有金租公司41.36%、40.32%、8.27%、5.91%、4.14%股份。

　　鉴于中国煤科持有本公司55.54%的股份，为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　中国煤炭科工集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：胡善亭

　　注册资本：400388.23万元人民币

　　住所：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号

　　经营范围:承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，经审计中国煤科资产总额473.6亿元，负债总额211.8亿元，净资产261.8亿元，2018年全年实现营业收入224.6亿元，利润总额16.3亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　名称：中煤科工金融租赁股份有限公司

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）中交C谷铭海中心6号楼708、709、710、711

　　法定代表人：刘林泉

　　注册资本：98000万元

　　成立日期：2017年9月30日

　　经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次增资前，金租公司股权结构如下：

　　■

　　（二）最近一年及一期的主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，金租公司资产总额43.38亿元，负债总额33.07亿元，净资产10.31亿元，营业收入为1.42亿元，净利润0.41亿元（经审计）。

　　截止2019年9月30日，金租公司资产总额40.46亿元，负债总额29.74亿元，净资产10.72亿元，营业收入为1.13亿元，净利润0.41亿元（未经审计）。

　　四、增资方案

　　为满足金租公司业务发展需要，提升其资本实力和竞争能力，推动其在公司优化资源配置、产业转型升级过程中发挥更大作用，经金租公司2019年第二次（临时）股东大会审议通过，金租公司拟申请股东对其进行增资，具体方案如下：

　　（一）增资扩股价格

　　以2019年末经评估的每股净资产价格作为此次增资价格。暂按年末净资产预估值11亿元测算，待评估报告出具后最终确认。金租公司已发行的股份总额为9.8亿股，每股净资产为1.12元。

　　（二）增资扩股范围

　　此次增资不考虑引入新股东，增资限定现有股东范围之内。经征询股东单位意见，除四川省登悦林木种植开发有限公司外，其他股东同比例增资。

　　（三）增资扩股数额

　　此次增资扩股以货币资金出资方式认购股份，各股东增资扩股数额及本次交易完成后持股数额及持股比例分别如下：

　　天地科技以货币资金出资1亿元人民币，认购8928.5714万股，本次增资后所持股份为48928.5714万股，持股比例为41.36%；人福医药集团股份公司以货币资金出资0.975亿元人民币，认购8705.3571万股，本次增资后所持股份为47705.3571万股，持股比例为40.32%；天津东疆投资控股有限公司以货币资金出资0.2亿元人民币，认购1785.7144万股，本次增资后所持股份为9785.7144万股，持股比例为8.27%；中国煤科以货币资金出资0.1亿元人民币，认购892.8571万股，本次增资后所持股份为4892.8571万股，持股比例为4.14%。四川省登悦林木种植开发有限公司放弃优先增资权，在本次其他股东增资后其所持股份为7000万股，持股比例为5.91%。此次合计增资金额为2.275亿元，合计发行认购20312.5万股。

　　股数根据2019年12月31日时点预测每股净资产1.12元计算，待评估报告出具后确认最终认购股数。

　　由于金租公司属非银行性金融机构，因此，增资事宜尚需国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　金租公司自开业以来，坚持服务实体经济发展，大力推进具有专业化优势的高端煤机等能源装备的租赁业务，取得了良好的发展成果。为进一步增强金租公司资本实力，提升竞争力，使其在本公司优化资源配置、助力转型升级中发挥更大作用，本公司拟与本公司控股股东中国煤科及其他股东共同向金租公司增资。本次关联交易符合国家金融服务实体经济、金融改革脱虚向实的相关要求，是推进供给侧结构性改革的有力措施，同时符合本公司发展战略，能充分发挥在煤机装备制造及开展煤机装备融资租赁业务的经验，助力公司高质量发展。本次关联交易不会对公司2019年度业绩及日常经营产生重大影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年12月31日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向中煤科工金融租赁股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次公司增资有利于增强金租公司资本实力，提升竞争力，使其在公司优化资源配置、助力转型升级中发挥更大作用，符合公司长远发展及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该增资扩股事项提交公司董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见：本次增资事项，符合本公司中长期发展战略需要，是推进供给侧结构性改革的有力措施，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，符合有关规定。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　本次关联交易，符合公司发展战略和整体发展需要，不会对公司独立性构成影响，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，关联董事赵寿森回避表决本事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（四）本次增资事宜尚需国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2019年12月31日