证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2019—030

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　八届董事会2019年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

　　●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会2019年第二次临时会议于2019年12月30日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2019年12月23日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事潘煜双女士因公务出差不能出席会议，委托独立董事王维斌先生行使表决权，柳志强先生以通讯表决方式表决。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于对参股公司平湖市诚泰房地产有限公司完成工商变更事项确认及签署〈补充协议〉的议案》；

　　公司董事会同意签署《补充协议》，授权经营层办理资产的过户交割，对参股公司平湖市诚泰房地产有限公司完成工商变更事项予以确认。

　　本次事项经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2019年12月12日公司经理办公会议讨论通过，平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）于2019年12月24日完成了工商变更登记手续，已取得平湖市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330482681658587N的《营业执照》，本次工商变更完成后，公司不再持有平湖诚泰任何股权。公司于2019年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露了《关于参股公司平湖市诚泰房地产有限公司完成工商变更登记的公告》（临2019-029）。

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　八届董事会2019年第二次临时会议决议。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2019—031

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于公开挂牌转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权转让事项相关进展介绍

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）分别于2018年10月11日和2018年10月29日召开的八届董事会2018年第二次临时会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司30%股权的议案》，同意通过浙江江南要素交易中心有限公司以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）30%股权，挂牌底价不低于经所属国资管理部门相关授权部门备案后的估值为人民币7,463.458万元。

　　2018年 11月22日在浙江江南要素交易中心有限公司正式公开挂牌征集同意受让者，2018年12月21日，浙江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙江诚泰”）确认为唯一的摘牌方,成交价为人民币7,463.458万元。

　　2018年12月29日，公司与浙江诚泰签署了《股权转让协议》，约定：

　　1、成交价款分两批付清，首付款为成交总价的75%，在项目成交后3个工作日内缴纳至浙江江南要素交易中心有限公司指定账户，由交易中心按规定办理款项划转事宜，剩余款项按银行同期贷款利率计息，在2019年3月31日前付清；

　　2、双方同意于钱江生化收到全部股权转让款后十个工作日内向工商行政管理机关申请并办妥股权变更手续；

　　3、甲方现委派高云跃先生担任标的公司的董事，股权变更手续完成后，标的公司变更为浙江诚泰100%控股的全资子公司，钱江生化不再委派任何人员担任职务，浙江诚泰应在办理股权转让工商变更登记的同时，委派或选举新的董事。

　　公司于2018年12月25日收到了本次股权转让款7,463.458万元的75%计 5,597.5935万元，截至2019年3月31日，浙江诚泰未及时支付剩余的1,865.8645万元股权转让款。

　　平湖诚泰于2019年12月24日完成了工商变更登记，截至2019年12月30日，公司尚未收到剩余的1,865.8645万元股权转让款。

　　2019年12月30日，公司召开八届董事会2019年第二次临时会议，公司董事会同意签署《补充协议》，约定“股权变更由甲方收到75%股权转让款后办妥股权变更手续”，公司董事会同意变更股权交割条件，授权经营层办理本次股权转让交易相关事项，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年12月30日，公司收到股权受让方浙江诚泰出具的《付款承诺计划书》，承诺2019年12月底前支付50万元，其余款项分期支付，至2020年12月15日前付清剩余款项及利息。

　　2019年12月31日，公司收到由浙江诚泰法定代表人钱水潮个人代为支付的50万元股权转让款，截至本公告披露日，公司已累计收到股权转让款5,647.5935万元，尚余1,815.8645万元股权转让款未收到。

　　公司对平湖市诚泰房地产有限公司30%股权按浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌的转让价格74,634,850元，扣除待售资产35,502,799.59元，确认股权投资收益39,131,780.41元。公司按照谨慎性原则，拟对尚未收到的股权转让款18,158,645元和尚未收到的红利款5,200,000元，合计23,358,645元全额计提资产减值损失。综上，预计上述股权转让事项将增加2019年税前利润15,773,135.41元。如果于2019年报披露前收到部分剩余股权转让款，将调减上述计提的资产减值损失，增加2019年度损益。

　　二、《股权转让协议》主要内容

　　2018年12月29日，公司与浙江诚泰签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

　　甲方（转让方）：浙江钱江生物化学股份有限公司

　　乙方（受让方）：浙江诚泰房地产集团有限公司

　　第一条 股权转让份额与价格

　　根据浙江江南要素交易中心的交易结果以及甲、乙双方签订的《成交确认书》，甲方拟转让给乙方的标的公司30%股权的股权转让价款为7463.458万元（大写人民币柒仟肆佰陆拾叁万肆仟伍佰捌拾元整）。

　　第二条 股份转让价款支付方式

　　根据挂牌条件规定，股权转让价款分两笔付清：（1）乙方将首付款5597.5935万元（含1000万元交易保证金）和交易服务费在项目成交后3个工作日内缴纳至浙江江南要素交易中心有限公司指定账户，由交易中心按规定办理款项划转事宜。（2）剩余款项按银行同期贷款利率计息，于2019年3月31日前直接支付至甲方账户：户名：浙江钱江生物化学股份有限公司，账号：19350101040033724，开户行：海宁市农行营业部。

　　第三条 税收事项

　　就因本协议交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。

　　第四条 股权变更的批准和登记

　　1、双方同意于甲方收到全部股权转让款后十个工作日内向工商行政管理机关申请并办妥股权变更手续。

　　2、甲方应当无条件地协助乙方和标的公司办理股权变更登记手续，在乙方和标的公司要求的时间里，按时到达，签署应当由甲方签署的与股权变更登记相关的全部文件。

　　3、甲方现委派高云跃先生担任标的公司的董事，股权变更手续完成后，标的公司变更为乙方100%控股的全资子公司，甲方不再委派任何人员担任职务，乙方应在办理股权转让工商变更登记的同时，委派或选举新的董事。

　　第五条 权利与义务

　　1、甲方保证拟转让给乙方的股权是其合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或其他担保，并免遭任何第三人的追索。

　　2、乙方保证依法办理股权转让相关手续，严格履行协议约定，具有合法的资金来源及充分的履约能力，准时支付相应款项，不得因政策或其他任何原因影响款项支付。

　　第六条 违约责任

　　1、如果本协议任何一方未按本协议的规定适当、全面履行其义务，应该承担违约责任。

　　2、如果乙方未按本协议规定支付股权价款，延期支付款项按银行同期贷款利率计息。

　　三、《补充协议》主要内容

　　2018年12月30日，公司与浙江诚泰签署了《补充协议》，调整内容如下：

　　原协议第四条第一款 股权变更的批准和登记调整为：股权变更由甲方收到75%股权转让款后办妥股权变更手续，协议其他内容不变。

　　四、董事会审议情况

　　2019年12月30日，公司召开八届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于对参股公司平湖市诚泰房地产有限公司完成工商变更事项确认及签署〈补充协议〉的议案》，公司董事会同意签署《补充协议》，约定“股权变更由甲方收到75%股权转让款后办妥股权变更手续”，公司董事会同意变更股权交割条件，授权经营层办理本次股权转让交易相关事项。

　　本次事项经董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　五、公司相关信息披露及款项催讨情况

　　截至2019年3月31日，公司尚未收到剩余的1,815.8645万元股权转让款，自2019年4月起公司多次与股权受让方浙江诚泰进行商谈，要求其及时支付，履行付款义务，对剩余款项作出付款计划，并在2019年4月18日披露的2018年年度报告及2019年的各期定期报告中披露上述事项，将采取包括法律手段在内的一切措施进行催讨。

　　六、《付款承诺计划书》具体内容

　　2019年12月30日，公司收到股权受让方浙江诚泰出具的《付款承诺计划书》，具体内容如下：

　　浙江诚泰尚欠的剩余款项18,658,645元及平湖诚泰尚未支付的分红款5,200,000元，合计23,858,645元，现制定付款计划如下：

　　1、2019年12月底前支付50万元；

　　2、2020年3月底前支付100万元；

　　3、2020年6月底前支付450万元；

　　4、2020年9月底前支付1,000万元；

　　5、2020年12月15日前付清剩余款项及全部利息。

　　平湖诚泰分红款520万元由平湖诚泰支付，如平湖诚泰未能支付，浙江诚泰承诺由浙江诚泰予以支付。

　　2019年12月31日，公司收到由浙江诚泰法定代表人钱水潮个人代为支付的50万元股权转让款。

　　七、股权转让事项对公司业绩的影响

　　截至本公告披露日，公司已累计收到股权转让款5,647.5935万元，尚余1,815.8645万元股权转让款未收到。

　　公司对平湖市诚泰房地产有限公司30%股权按浙江江南要素交易中心有限公司公开挂牌的转让价格74,634,850元，扣除待售资产35,502,799.59元，确认股权投资收益39,131,780.41元。公司按照谨慎性原则，拟对尚未收到的股权转让款18,158,645元和尚未收到的红利款5,200,000元，合计23,358,645元全额计提资产减值损失。综上，预计上述股权转让事项将增加2019年税前利润15,773,135.41元。如果于2019年报披露前收到部分剩余股权转让款，将调减上述计提的资产减值损失，增加2019年度损益。

　　公司将根据浙江诚泰作出的书面承诺，严格督促其按付款计划执行，必要时采取法律手段进行诉讼，维护公司利益。

　　公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告信息并注意投资风险，审慎投资！

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　●报备文件

　　1、付款承诺计划书；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《补充协议》。

　　证券代码：600796              股票简称：钱江生化         编号：临2019—032

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于收到政府补助资金的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日收到海宁市财政局、海宁市发展和改革局联合下发的《海宁市财政局 海宁市发展和改革局关于下达钱江生化公司财政补助资金的通知》（海财预〔2019〕484号）文件，该文件主要内容为: 为推进节能减排，优化能源结构，根据《海宁市“能效引领”全域能源综合改革试点方案》文件精神，现下达你单位光耀热电项目燃煤锅炉淘汰补助资金800万元。补助资金由市财政局按国库集中支付相关规定拨至你单位账户。

　　截至本公告披露日，该项补助资金尚未到账，将计入公司全资子公司海宁光耀热电有限公司2019年度损益，将弥补公司全资子公司海宁光耀热电有限公司2019年度淘汰燃煤锅炉造成的部分损失，该项补贴不具备可持续性。

　　公司2019年度已经累计收到财政奖励资金 4,229万元(详见临2019-013、临2019-026、临2019-027公告），上述奖励资金4,229万元已全部划拨至公司资金账户。

　　二、补助的类型及对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司全资子公司海宁光耀热电有限公司获得的上述补助资金为与当期收益相关。

　　2、补助的确认和计量

　　根据《企业会计准则》的规定，公司全资子公司海宁光耀热电有限公司本次收到的补助资金800万元和本公司2019年度已经累计获得的奖励资金4,229万元将计入公司2019年度其他收益。

　　3、对上市公司的影响

　　2019年1-9月公司实现营业收入2.87 亿元,较上年同期减少13.69%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,060.37万元，较去年同期增长43.36%（主要系报告期内收到财政奖励资金1,300万元），公司本年度获得的政府补助预计将增加2019年度税前利润5,029万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资。

　　三、后续进展情况的披露

　　公司将在后续收到上述补助资金后及时披露收款情况。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2019年12月31日

　　● 报备文件

　　海财预〔2019〕484号《海宁市财政局 海宁市发展和改革局关于下达钱江生化公司财政补助资金的通知》

　　证券代码：600796              股票简称：钱江生化         编号：临2019—033

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于增加指定信息披露媒体的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为扩大浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定自2020年1月1日起增加《中国证券报》为公司指定信息披露媒体。增加后，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日