本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第十届董事会第七次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权,2票回避（董事韩啸先生、白恒飞先生作为激励对象回避表决）的表决结果，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划授予激励对象的已获授但尚未行权的1,074.5万份股票期权进行注销。注销后，已获授但尚未行权的股票期权数量由2,016万份调整为941.5万份。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

　　1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

　　4、2017年2月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。

　　5、2017年12月25日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2018年1月10日，向19名激励对象授予共计300万份股票期权，行权价格为15.61元/股。同意对2名激励对象所持有的已获授但尚未行权的75万份股票期权进行注销。

　　6、2018年2月3日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告》和《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，分别于2018年1月31日、2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分期权注销工作和股票期权激励计划预留部分的授予登记工作。

　　7、2018年4月19日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的135万份股票期权进行注销。

　　8、2018年5月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。

　　9、2018年7月31日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由15.61元/股调整为15.16元/股。

　　10、2018年12月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未行权的690万份股票期权进行注销。

　　11、2018年12月29日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。

　　12、2019年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由15.16元/股调整为10.47元/股，数量由1,440万份调整为2,016万份。

　　二、本次注销股票期权的原因及数量

　　1、鉴于股票期权激励对象贾双江、高献杰、徐新泊、孙滏、殷会丰、林长青因个人原因离职，已不符合公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的激励条件，公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述6名激励对象所持有的已获授但尚未行权的133万份股票期权进行注销。

　　2、鉴于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，截止2019年12月26日，公司已收到49名激励对象出具的关于放弃上述行权期内未行权股票期权行权权利的《声明函》，前述激励对象均放弃本次行权期对应的未行权股票期权的行权权利，未行权部分不再行权。经董事会审议通过，同意注销2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已获授但尚未行权的749万份股票期权。

　　3、鉴于股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，截止2019年12月26日，公司已收到18名激励对象出具的关于放弃上述行权期内未行权股票期权行权权利的《声明函》，前述激励对象均放弃本次行权期对应的未行权股票期权的行权权利，未行权部分不再行权。经董事会审议通过，同意注销2016年股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期已获授但尚未行权的192.5万份股票期权。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《股权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　鉴于2016年股票期权激励计划激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《股权激励计划》规定的激励条件；同时，鉴于资本市场及公司股票价格波动等情况，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的49名激励对象和预留部分股票期权第一个行权期的18名激励对象均放弃本次行权期未行权股票期权的行权权利。董事会本次注销公司股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。因此，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为，公司本次注销部分期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司董事会

　　2020年1月2日